一收一剥：中冶置业与五矿地产的这盘整合棋

图/IC photo

一纸公告，让中国五矿旗下的地产整合再进一步。

近日，中冶置业公告披露，子公司拟收购五矿地产有限公司（即此前完成私有化退市的上市公司五矿地产）100%股权，交易完成后纳入其合并报表；同步将五矿城市更新（北京）有限公司（以下简称“五矿城新”）100%股权转让至五矿地产集团。

此前，中冶置业已被五矿地产集团收购；如今，中冶置业身份反转，从被并购方变为并购方。

同一集团内部，不同主体之间的资产腾挪，勾勒出中国五矿地产板块整合的清晰路径。

两笔交易，一收一剥

这笔交易被拆分为两笔。

第一笔，中冶置业下属子公司中冶置业香港拟以现金收购爱邦企业所持有的五矿地产有限公司100%股权，五矿地产有限公司将纳入中冶置业的合并报表。

第二笔，在完成上述收购后，由五矿地产有限公司境内全资子公司五矿建设北京，将其所持五矿城新100%股权以现金形式转让至公司股东五矿地产集团。

换句话说，中冶置业香港通过收购五矿地产有限公司全部股权，将核心地产业务收归中冶置业；同步把五矿城新剥离，转由上级股东五矿地产集团持有。一收一剥之间，资产腾挪的意图跃然纸上。

交易各方股权关系图

备注：“五矿地产有限”为五矿地产有限公司的简称。公告截图

五矿地产有限公司为注册于百慕大、由中国五矿控股的境外企业，也是此前退市的五矿地产上市主体。该公司于2025年10月宣布私有化，2026年2月取得私有化批准，并于2026年3月3日正式于香港联合交易所退市，结束约34年的上市历程。

对于退市，当时五矿地产有限公司坦言，公司股本融资能力有限，已失去上市平台优势。因股份长期交易量低迷，价值持续被低估，限制了公司从资本市场筹资的能力。自2009年起，公司未通过发行股份从公开市场筹集资金。

五矿地产有限公司自2022年起已连续三年亏损。尤其是在2024年，其实现收入98.83亿港元，同比下降21.8%；年内净亏损同比扩大至37.48亿港元；股权持有人应占亏损35.21亿港元。在退市的前一年（2025年），五矿地产有限公司净资产约为-40.43亿元，净利润-121.2亿元。截至今年年中，公司净资产为-49.9亿元，缺口进一步扩大，上半年净利润约-3.07亿元。

资不抵债的阴影笼罩着这家老牌央企地产平台。转机出现在2026年9月，爱邦企业对五矿地产有限公司进行88亿元现金增资，后者净资产实现由负转正。截至2026年9月30日，五矿地产有限公司净资产为35.79亿元，其中归母净资产1.96亿元。前述增资款已全部用于归还公司的境外借款。

解决了资不抵债的问题后，收购公告才发布。这一步“先输血、再并购”的操作，既保住了五矿地产有限公司的信用底线，也为中冶置业的收购扫清了障碍。

十年整合长跑

这笔交易并非孤立事件，而是此前中国中冶与中国五矿两大央企整合大戏的延续。

2015年12月8日，国资委网站发布消息称，经报国务院批准，中国冶金科工集团有限公司整体并入中国五矿集团公司，成为其全资子企业。

然而，合并之后，双方仍各自独立运作，业务层面一直缺乏实质性整合。

直到2025年12月，中国中冶公告称，出售包括中冶置业在内的多家公司股权予中国五矿或其指定主体，交易总价为606.76亿元。其中，中冶置业100%股权及关联债权将出售给五矿地产控股（即现在的“五矿地产集团”），交易金额达312.37亿元。这标志着同属中国五矿旗下的两大地产平台——五矿地产与中冶置业，就此启动实质性合并。此外，有色院、中冶铜锌等股权则以294.40亿元出售给控股股东中国五矿或其指定主体。

在那一轮整合中，中冶置业是被收购的一方，五矿地产集团成为其股东。

但从目前来看，五矿地产集团仍是中国五矿旗下的唯一地产平台，只是业务版图更加细分：中冶置业此次主导收购退市后的五矿地产有限公司，承接地产开发业务；而五矿城新所代表的存量盘活与城市更新业务，则剥离至集团层面直管。开发与存量分置，整合路径较此前市场预期更为复杂，也更为精细。

对于此次整合，中冶置业称，是为落实中国五矿房地产板块专业化整合战略部署，实现地产业务的集中管理和专业化经营。

五矿城新为何被“另置”？

此次交易中，还有一个特别的安排值得关注。

五矿城新没有一并并入中冶置业，而是进入到其股东五矿地产集团。为何？

五矿城新为五矿建设北京全资子公司，截至2026年6月末，五矿城新总资产160亿元，其下属31个项目，业务范围覆盖全国5大区域、20多个城市。

但如果从报表来看，截至今年年中，其净资产80.9亿元，但上半年净利润为-1.75亿元，去年全年巨亏61.89亿元。

到底是因为亏损被剥离出来，还是中国五矿另有打算？

一个现实的问题是，如果一并并入中冶置业，这笔大额亏损直接并入合并报表，将抬高负债、侵蚀利润。

此外，中国五矿对其并非简单的“剥离”，而更可能是“另置”，既隔离了报表风险，也为存量盘活与城市更新业务保留了一个独立运作的空间。

新京报贝壳财经记者 段文平

编辑 杨娟娟

校对 贾宁