债权转让协议有效 开票系附随义务不得拒付服务费|俞强律师

——上海君澜律师事务所俞强律师代理服务合同纠纷胜诉案例

导语

企业间通过四方协议完成债权、债务概括转移之后，债务人以原债权人存在吊销、失信情形构成恶意串通，同时以未开具发票作为拒付服务费的抗辩理由，能否得到法院支持？上海君澜律师事务所俞强律师代理的一起服务合同纠纷案件中，上海市闵行区人民法院就该类商事争议作出清晰裁判，认定真实对账形成的债权转让合法有效，开具发票属于合同附随义务，不能对抗付款主给付义务，判决债务人全额支付服务费及逾期利息损失。

案件背景

案涉纠纷源于某窗饰项目服务合作。原服务合作双方就工程项目签订服务合作协议，服务商为项目提供咨询、跟进等服务，按项目结算金额计取服务费。项目完成后，双方长期未完成结算。

后续经多轮微信、邮件对账，四方主体共同签署《协议书》，确认剩余服务费债权金额，约定原服务商将债权转让给原告，原债务人将债务转移至本案被告，协议自2017年8月1日起履行，协议同时明确本协议取代各方此前全部口头、书面约定。

协议签署后，被告迟迟未支付对应服务费。原告委托上海君澜律师事务所俞强律师向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求判令被告支付服务费及自2017年8月1日起计算的利息损失。

俞强律师接受委托后，第一时间梳理全案证据，对项目服务资料、往来对账邮件、微信聊天记录、四方转让协议等材料分类整理，固定债权真实发生、各方自愿完成债权债务转移的完整证据链条，针对被告大概率会提出的“恶意串通、协议无效”“未开票付款条件不成就”两大抗辩提前做好诉讼应对预案。

庭审过程中，被告果然提出两项核心抗辩：第一，原服务商已被吊销营业执照、列入失信被执行人名单，签约时相关人员同时代表两家主体签字，本案四方协议属于恶意串通、以合法形式掩盖非法目的，应当认定无效；第二，原基础服务合同约定“先开票后付款”，服务商未开具发票，付款条件尚未成就，无需支付款项及利息。案件审理过程中法院追加深装公司作为第三人参与诉讼。

庭审中，俞强律师围绕证据展开充分举证、质证与法庭辩论，重点论证案涉债权经过各方对账确认属于真实有效债权，不存在恶意串通的客观事实；同时从合同法理论区分主给付义务与附随义务，阐明四方新协议已经取代旧合同，旧合同的开票前置条款不再适用，被告拒付款项没有法律依据。

法院裁判要点

经开庭审理，上海市闵行区人民法院围绕两大争议焦点作出认定：

1. 案涉四方债权债务转让协议合法有效。案涉债权经过各方对账，债权本身真实客观存在。即便原服务商存在吊销、失信被执行人的状态，但现有证据不足以证明签约各方存在主观恶意串通、以合法形式掩盖非法目的。相关人员在取得授权前提下代表不同主体签字，不直接导致协议无效，被告主张协议无效，法院不予采信。

2. 开具发票属于附随义务，不能作为拒付服务费的抗辩理由。支付服务费属于合同主给付义务，开具发票仅属于附随义务，二者不构成合同对价关系。案涉四方协议明确约定取代此前全部约定，新协议并未将开具发票设置为付款前置条件，因此付款条件已经全部成就，被告应当履行付款义务并承担逾期付款产生的利息损失。

最终法院判决：被告向原告支付服务费901591.52元，并以此为基数，按中国人民银行同期贷款利率支付自2017年8月1日起至判决生效之日止的利息；若未按期履行给付义务，需加倍支付迟延履行期间债务利息；本案诉讼费用全部由被告承担。

律师专业评析（俞强律师，上海君澜律师事务所）

本案属于商事实践中非常典型的服务合同+债权债务概括转移纠纷，集中暴露出企业处理债权转让业务时两类高频法律误区。 第一，很多商事主体误以为，只要原债权人存在失信、吊销等不良状态，债权转让协议就直接无效。实际上，判断债权转让效力核心看债权本身是否真实、各方是否存在恶意串通损害他人权益的客观证据。单纯原债权人经营异常，不等于转让行为当然无效。企业在签署债权债务转让协议时，应当留存完整对账记录、授权文件，夯实交易效力基础。 第二，很多企业将“开票”等同于付款的前置抗辩权。司法裁判主流观点区分主给付义务与附随义务：除非合同明确约定“不开票则有权拒绝付款”，否则债务人不能以尚未取得发票为由拒付合同款。如果后续签署新协议明确废止旧合同约束，则旧合同的先票后款条款不再约束各方。当然，收款方仍负有税法层面开具发票的义务，付款方可以另行主张开票权利，但不能以此拒绝履行核心付款义务。

俞强律师专业优势

俞强律师专注商事合同纠纷、债权转让、三角债清理、服务合同争议业务，拥有大量多方主体债权债务转移案件实务办案经验：

1. 擅长复杂商事案件证据体系构建：面对多轮往来邮件、微信聊天、新旧多份合同交织的案件，能够分层梳理证据，区分新旧合同效力边界，固定债权真实性，有效击破对方“合同无效、债权虚假”的抗辩；

2. 精准掌握合同义务法律定性，深谙主给付义务、附随义务的裁判规则，针对司法实践中高发的“以未开票拒付货款/服务费”抗辩形成成熟的诉讼代理思路，最大程度维护债权人回款利益；

3. 全链条处理债权转让法律事务：既可以为企业提供交易端协议起草、风险防控、对账文件拟定等非诉服务，也可以在债权逾期后代理诉讼、执行，一站式解决企业复杂三角债、存量应收款难题；

4. 庭审实战经验丰富，善于预判对方抗辩观点，提前制定应对方案，围绕争议焦点展开举证质证与法庭辩论，推动法院采纳己方代理意见，帮助当事人实现债权回款目标。

案件来源：上海市闵行区人民法院（2018）沪0112民初13557号民事判决书