中科科化冲刺科创板背后：大股东持股超六成，公司却无实控人

近期，江苏中科科化新材料股份有限公司（以下简称中科科化）拟登陆科创板。作为专注于半导体封装材料研发、生产和销售的企业，中科科化在中高端产品国产替代浪潮中表现亮眼。

《每日经济新闻》记者注意到，中科科化股权结构呈现出一种不常见的格局：控股股东北京科化新材料科技有限公司（以下简称北京科化）持有高达64.57%的股份，处于绝对的控股地位，但中科科化却“不存在实际控制人”。这背后，牵涉到中国科学院化学研究所（以下简称中科院化学所）等股东“三足鼎立”的状况。

与此同时，中科科化的资产与人员独立性被上交所关注。报告期内，中科科化与北京科化及北京科化全资子公司北京首科化微电子有限公司（以下简称首科化）长期存在资产混用情形，其中，包括企业日常运营核心的OA（办公自动化）系统、ERP（企业资源计划）软件基础版以及多台机器设备，直到2024年12月才完成转让整合。

北京科化股权现“三足鼎立”态势

中科科化是一家专注于半导体封装材料研发、生产和销售的企业，核心主营业务为环氧塑封料的研发、生产与销售，该产品作为半导体封装环节的关键主材料，广泛应用于消费电子、汽车电子、工业控制、通信、计算机等多个终端应用领域。

中科科化招股书显示，北京科化持有公司64.57%的股份，是控股股东。但中科科化明确表示，公司无实际控制人。

北京科化股权呈现“三足鼎立”态势：中科院化学所持股41.86%、泰富投资持股29.07%、京泰君联持股29.07%。虽然中科院化学所持股比例较高，但由于另外两家股东持股比例合计接近60%，且单家均接近30%，北京科化股权结构较为均衡，不存在任何单一股东对其股东会决议具有决定性影响。

在董事会层面，自2013年12月起，北京科化董事会成员固定为3名，分别由中科院化学所、泰富投资和京泰君联各提名1人。由于没有任何一方提名的董事人数超过半数，同样无法单独对董事会决议形成决定性影响。

北京科化方面称，中科院化学所系中国科学院举办的事业单位，其对外投资旨在有利于科技成果转移转化和规模化、产业化，根据《中国科学院对外投资管理办法》的规定，原则上“不以控股为主要目的”。中科院化学所也未参与北京科化、中科科化的日常决策和生产经营，北京科化、中科科化在资产、人员、财务等方面均独立于中科院化学所。

目前，中科院化学所、京泰君联和泰富投资均已出具承诺，自发行人股票上市之日起36个月内，不谋求北京科化及中科科化的实际控制权。

中科科化资产与人员独立性受关注

值得注意的是，中科科化的资产与人员独立性是上交所关注的另一大焦点。

上交所问询函指出，中科科化与控股股东北京科化及其全资子公司首科化之间，在报告期内存在较为明显的资产混用情形；其中，中科科化的办公自动化（OA）系统和企业资源计划（ERP）系统基础版，这些关键的系统软件在很长一段时间内均系北京科化账面资产。

2024年4月，北京科化另行采购了财务软件及服务器，北京科化及首科化停止使用涉事的ERP系统基础版，改为使用新购软件；同年6月，北京科化另行采购企业邮箱以替代原OA系统进行日常办公。直至2024年12月，中科科化才正式与北京科化、首科化签署《资产收购协议》，实施全面彻底的资产整合与权属交割。

根据整合协议，北京科化将16台机器设备、2项系统软件（即上述ERP与OA系统）、2项注册商标以及1项共有专利50%的权益转让给中科科化，转让价格合计为303.16万元（基于评估价值确定）。同时，首科化也将7台机器设备作价5.59万元转让给中科科化；而中科科化则将其拥有的与主营业务不相关的21台机器设备及5项发明专利（含3项已授权及2项申请中）作价297.52万元转让给首科化。

目前，中科科化的北京研发中心（北京分公司）仍向首科化租赁房产办公，且该租赁房产建于首科化租赁取得的集体建设用地上，首科化至今尚未取得该房产的不动产权证。

对此，中科科化解释称，采用租赁模式是基于历史经营发展的延续性。北京科化及首科化自2005年起即在北京市昌平区沙河工业园区办公，公司2021年设立北京分公司时，考虑到该区域办公环境已为团队长期适应，为保障研发和管理工作的连续性，故继续通过租赁方式使用了该场所，且租赁价格系参照同区域市场水平协商确定。

中科科化强调，该租赁场所仅作为北京研发中心使用，并非公司的主要办公或生产场所，亦不用于募投项目，可替代性较强，因此不会对公司的资产完整性、业务独立性及持续生产经营构成重大不利影响。

10月12日，《每日经济新闻》记者针对无实控人等问题，向中科科化发出采访函，截至发稿，未获回应。

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