影视投资80万遇公司上映前注销，熊斌蓉律师代理当事人仲裁：本金、律师费等均获支持

案情回顾

*本文涉及各方当事人信息等均作化名

2022年4月，A集团(北京)影视文化传媒有限公司的赵某某主动添加王某微信，称此前投资的电影项目回报丰厚，并诱导王某投资网络电影《XX》。2022年5月20日，王某与北京B文化传媒有限公司签订《网络电影(XX〉收益权转让合同》，约定王某投资80万元，占总投资3.6%，按比例分享收益，影片预计2022年10月31日前上映。

同日，双方又签订补充合同，约定:若王某最终取得的收益分红少于实际投资款80万元，且实际投资款在80万元以上(含本数)，B公司应就不足部分100%补足，也就在同一天，北京A控股集团有限公司出具《担保函》，明确为合同编号SMYX-XX-XXX9的《〈XX)收益权转让合同》承担保证责任，担保范围包括合同项下出资款及相关权益，担保期限自出具日起至合同终止日止。

然而，影片最终并未如期上映，直到2023年5月17日才在某平台上线，而B公司却在影片上映前的2023年5月12日办理了注销登记，既末通知王某进行收益核算，也未依法清算、未如实申报债务，王某的投资款眼看要落空。

王某曾向北京市朝阳区人民法院起诉，但法院作出裁定书，认为合同约定了仲裁条款，本案应通过仲裁解决。于是，王某委托熊斌蓉律师向北京仲裁委员会申请仲裁，将被申请人一北京A影业有限公司、被申请人二张某某、被申请人三北京A控股集团有限公司列为被申请人。

律师代理

能斌蓉律师介入后，面对的是被申请人全部缺席、B公司已注销、影片已上映、担保人是否受仲裁条款约束等多重难题。她围绕裁决书查明的事实，制定了清晰的代理策略及法律意见：

第一，及时完成程序转换，锁定仲裁管辖。王某此前已被法院裁定驳回起诉，要求通过仲裁解决。能律师迅速转向北京仲裁委员会，依据本案合同中的仲裁条款、担保函及民事裁定书申请仲裁，确保程序入口正确。

第二、穿透公司注销，追究股东责任。B公司已注销，若仅向B公司主张权利，实际已无履行可能。能律师将B公司股东即被申请人一、被申请人二列为被申请人，主张B公司未依法清算、未如实申报债务即注销，股东应对公司债务承担清偿责任;同时将出县《担保函》的被申请人三列为被申请人，要求其承担连带保证责任。

第三、保底补足条款条件成就，应当全额返还 80 万元投资本金。熊律师指出，影片虽于2023年5月17日上映，但B公司已于2023年5月12日注销，未进行任何收益核算及分红，王某在收益分配期内取得的收益分红为零，补充合同约定的“补足至80万元"条件已经成就。同时，依据合同第八条第3项、第十一条第2项，律师费、仲裁费等合理费用应由过错方承担。

第四、主张担保人承担连带保证责任。

第一，保证期间：熊斌蓉律师提交微信聊天记录，证明王某在保证期间内持续向担保方的客服渠道主张债权，保证期间没有届满，保证人不能免除责任。

第二，保证方式：结合《担保函》原文表述 “申请人可选择向保证人或 B 公司追索”，该约定无需债权人先向主债务人追责，符合连带责任保证法律特征，保证人需要承担连带清偿责任国际商事法。

第三，担保范围：担保函写明担保范围为主合同出资款及相关权益，合同明确违约方需要承担守约方维权产生律师费，律师费属于主合同项下的守约方权益损失，属于担保覆盖范围。

三被申请人均未答辩、未到庭。熊律师提交了合同、补充合同、担保函、银行流水、百度截图、B公司工商档案、微信聊天记录、民事裁定书、委托代理协议、律师费支付凭证及发票等证据，形成完整证据链，为仲裁庭缺席审理并支持申请人主张奠定了基础。

裁决结果

北京仲裁委员会受理后，适用简易程序，由独任仲裁员杜某审理。三被申请人经书面通知无正当理由未到庭，仲裁庭依法缺席审理。

仲裁庭主要认定如下：

1.关于管辖权：对申请人与被申请人一、被申请人二之间的争议，基于合同仲裁条款及朝阳法院裁定，本会有管辖权；对被申请人三，因其《担保函》明确指向主合同，且与补充合同同日签署，构成补充合同组成部分，补充合同未变更原合同仲裁条款，故被申请人三亦受仲裁条款约束。

2.关于合同效力：本案合同、补充合同及《担保函》系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规效力性强制性规定，不违背公序良俗，合法有效。

3.关于投资本金：补充合同约定，若收益分红少于实际投资款80万元且实际投资款在80万元以上，B公司应就不足部分100%补足。B公司在影片上映前注销，未进行收益核算及分红，王某收益分红为零，补足条件成就。被申请人一、被申请人二作为B公司股东，应向王某返还出资本金80万元。

4.关于违约金：合同第八条第4项约定，因甲方原因致影片未于2023年4月30日前上映，且经乙方书面通知3个月后仍未上映的，乙方有权要求回购并主张年8%违约责任。但影片已实际上映，该违约金计付条件未成就，故对年8%违约金请求不予支持。

5.关于律师费：合同明确约定违约方应承担律师费等合理费用，王某提交了委托代理协议、支付凭证及发票，并将请求调减为1.5万元，仲裁庭予以支持。

6.关于担保责任：《担保函》约定王某可直接向担保人追索，符合连带责任保证特征。根据《民法典》第688条，连带责任保证的债务人不履行到期债务或发生约定情形时，债权人可以请求债务人履行，也可以请求保证人在保证范围内承担保证责任。仲裁庭认定被申请人三应对投资款返还及律师费承担连带保证责任。

最终裁决：

1.被申请人一、被申请人二向王某支付投资本金80万元；

2.被申请人一、被申请人二向王某支付律师费1.5万元；

3.被申请人三就上述第1、2项款项承担连带清偿责任；

4.驳回王某其他仲裁请求；仲裁费37131.03元全部由被申请人承担，并直接向王某支付。

本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。

本案中，熊斌蓉律师精准把握公司注销追责、担保责任认定、保底条款适用等关键点，在对方全程缺席、没有任何配合的情况下，依靠完整证据链条，帮助当事人拿回80万元投资本金及律师费，最大限度挽回了当事人的经济损失。

温馨提示：项目投资，切勿轻信宣传中 “稳赚不赔、高额回报” 宣传话术，签约前仔细审阅收益分配、兜底承诺、担保责任、争议管辖全部条款；一旦出现项目方失联、公司注销、逾期不分红等情形，及时委托专业律师固定证据，通过仲裁或诉讼途径维护自身合法财产权益。

| 本文章仅为交流目的，不代表北京恒略律师事务所出具的正式法律意见或对法律问题结论的承诺或保证