第三人原因导致合同债权无法实现，债权人能否直接向第三人追责？

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第三人原因导致合同债权无法实现，债权人能否直接向第三人追责？

李舒律师 等

合同相对性是合同法律制度的核心基础规则，也是司法裁判的刚性准则。合同仅约束缔约双方，对合同外第三人无约束力。实务中经常出现：因第三人行为、合作关系、客观干预等原因，导致债务人无法履约、债权人债权落空。核心法律问题：债权能否突破合同相对性，直接要求无合同关系的第三人承担清偿、连带责任？最高法裁判明确：债权属于相对权，因第三人原因致债权不能实现的，债权人无权向第三人主张合同责任。

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裁判要旨

1.债权属于相对权，仅约束特定缔约主体：债是特定当事人之间的权利义务关系，债权人仅可向合同约定的特定债务人主张给付、追究违约责任，无权向合同外第三人主张合同权利。

2.第三人致债权落空，不突破合同相对性：即便因第三人行为、第三人与债务人的合作关系等外部原因，导致债务人无法履约、债权无法实现，债权人也不能依据合同效力向第三人追责、主张排除妨害或连带清偿责任。

3.法律关系严格区分、分别处理：债务人与第三人的内部合作、纠纷关系，与债权人、债务人的合同关系相互独立、互不牵连。债权人只能向己方合同债务人追责，债务人承担责任后，可另行向过错第三人追偿。

4.无合同关系即无合同责任：第三人未参与缔约、未作出担责承诺、无法律明文规定的，无需为他人的合同债务承担连带责任。

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案情背景

1.合作开发缔约：甲公司与案外第三方公司签订联合建房协议，约定双方合作开发房地产项目，由第三方公司办理项目立项、规划、预售等全部审批手续，对外以第三方公司名义销售房屋。

2.工程施工合同订立：施工企业与甲公司单独签订建设工程施工合同及补充协议，约定由施工企业承建案涉项目住宅楼，明确工程价款、付款方式、履约期限等核心条款，合同缔约主体仅为施工企业与甲公司。

3.工程竣工欠款：施工企业按约完成施工，工程竣工验收合格。甲公司仅支付部分工程款，剩余大额工程款长期拖欠，导致施工企业债权无法实现。

4.一审突破合同相对性：施工企业起诉甲公司及合作第三方公司，要求二者共同清偿欠款、承担连带责任。一审法院判令第三方公司承担付款责任。

5.最高法二审改判纠正：最高院二审严格适用合同相对性原则，认定第三方公司并非施工合同缔约主体，无付款及担责义务，依法撤销一审判决中针对第三方公司的担责内容，驳回施工企业对第三人的全部诉讼请求。

案件来源：最高人民法院 (2007)最高法民一终字第39号

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裁判要点及思路

案涉核心纠纷为建设工程施工合同纠纷，权利义务约束范围仅限施工合同缔约双方。合作第三方公司仅与债务人存在项目合作开发关系，并非案涉施工合同当事人，不受施工合同条款约束，无需承担施工合同项下的付款、违约等合同义务。

债权本质为相对权、对人权，仅能向特定债务人主张权利。即便债务人欠款、债权落空系第三人合作模式、项目管控等外部原因导致，债权人亦无权突破合同相对性，向无合同关系的第三人主张连带清偿责任。

债务人与第三人的内部合作纠纷、权责划分，属于另一独立法律关系，应由债务人与第三人另行结算、追责，不能牵连、损害第三人合法权益，亦不能突破合同边界为第三人创设法定或约定的合同责任。债权人主张第三人担责无事实及法律依据，依法不予支持。

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实务要点总结

1. 违约责任具有严格相对性

合同违约责任依附于合同关系存在，仅能发生在缔约当事人之间。合同外第三人无缔约意思、无合同义务，无论是否间接影响合同履行，均不承担合同违约责任。

2. 第三人致违约的追责路径固定

因第三人原因导致债务人违约的，固定追责流程：债权人起诉己方债务人承担违约责任 → 债务人担责后，另行依据合作、侵权等关系向第三人追偿，禁止债权人直接跨越合同向第三人追责。

3. 涉第三方合作合同的签约风控建议

若合同履行依赖第三方资质、审批、资金、场地等条件，签约时应提前设置约束条款：明确第三方连带担保、债务加入、履约兜底责任，或要求第三方出具书面担责承诺，提前突破相对性限制，避免债权落空。

4. 无明文规定，禁止类推突破相对性

司法实践仅在法律明文规定的特殊情形下突破合同相对性（如建设工程实际施工人追责、代位权、撤销权等），无法律依据的，法院一律不予支持对第三人的追责请求。

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相关法律规定

《民法典》

第四百六十五条依法成立的合同, 受法律保护。

依法成立的合同, 仅对当事人具有法律约束力, 但是法律另有规定的除外。

第五百九十三条 当事人一方因第三人的原因造成违约的, 应当依法向对方承担违约责任。 当事人一方和第三人之间的纠纷, 依照法律规定或者按照约定处理。

《最高人民法院关于适用〈民法典〉合同编通则若干问题的解释》

第五条第三人实施欺诈、胁迫行为, 使当事人在违背真实意思的情况下订立合同, 受到损失的当事人请求第三人承担赔偿责任的, 人民法院依法予以支持; 当事人亦有违背诚信原则的行为的, 人民法院应当根据各自 的过错确定相应的责任。但是, 法律、司法解释对当事人与第三人的民事责任另有规定的, 依照其规定。

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规则1：挂靠、合作关系不当然突破合同相对性

上下游企业、挂靠与被挂靠企业存在内部合作关系，但债权人与第三方无直接合同关系、无证据证明第三方欠付款项的，第三方无需对上游欠款承担连带责任。

规则2：非缔约主体不受他人合同条款约束

合同仅约束签约当事人，协议约定的义务、责任不得随意扩张至未签字、未追认的第三方，即便第三方间接获益、参与项目，也不当然承担合同责任。

规则3：未生效协议草稿、未签章文件不创设第三人责任

涉及第三人担责的协议草稿未经第三人签章确认、未正式生效的，对第三人无法律约束力，债权人不得据此主张第三人付款、担责。

规则4：独立联营、合作开发主体对外各自担责

合作双方约定独立经营、独立结算的联营/开发关系，对外各自独立承担民事责任，一方对外施工合同欠款，与合作方无关，不承担连带清偿义务。

规则5：实际控制、资金使用不突破合同相对性

款项实际用于第三方经营、债务人系第三方实际控制人，不属于突破合同相对性的法定事由，不得据此要求无合同关系的第三方承担还款责任。

本文作者：李舒律师

北京云亭律师事务所创始合伙人 | 资深商事律师

专业领域：商事诉讼 | 公司合规与股东间争议 | 金融与执行 | 刑事辩护

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*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

作者简介

李舒律师

北京云亭律所创始合伙人

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