城市传媒董事会换届现分歧，一独立董事投反对票！上交所下发监管工作函

深圳商报·读创客户端记者 宁可坚

10月11日，城市传媒(600229)发布公告，公司第十届董事会第二十二次会议于近日在公司2楼会议室召开。本次会议议案涉及董事会换届及新一届董事候选人提名，独立董事王咏梅对4项议案均投反对票。

据城市传媒披露的董事会换届选举情况，公司董事会提名李楷、安蓬生、王东华、马琪为第十一届董事会非独立董事候选人；提名陈华、贾晓钧、彭涛为第十一届董事会独立董事候选人，其中彭涛为会计专业人士。

城市传媒在公告中提及，王咏梅自2021年6月起担任公司独立董事、审计委员会主任委员，截至公告披露日，在公司连续任职约5年4个月。在本次会议之前，王咏梅对公司历次董事会会议、审计委员会会议审议的所有议案均出具了同意意见。

具体来看：

王咏梅对《关于调整董事会人数暨修订〈公司章程〉的议案》投反对票，认为：公司本次换届的动机和程序丧失正当性，修改《公司章程》的目的是提前终止具有独立判断力的独立董事履职，达到操控董事会的目的。

公司对该反对意见的说明：公司第十届董事会于2025年9月15日届满，本次换届系任期届满后的正常安排，不存在提前终止独立董事履职的情形。根据《上市公司独立董事管理办法》第十三条规定：“独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。”第十届董事会5位独立董事在公司的连续任期均已接近法律规定的任期上限，因此公司第十一届董事会提名新的独立董事候选人。公司启动换届工作以来，通过多种方式与各位董事进行了多次沟通。本次换届方案已经公司党委会前置研究、董事会提名委员会审查，相关程序均有书面记录备查。

为进一步优化治理结构，结合公司实际经营情况和治理需要，公司拟将董事会成员由12人调减至7人。调整后，独立董事3人，占董事会人数三分之一以上；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事仍占半数以上并担任召集人。上述安排符合相关法律法规要求，公司不存在通过修改《公司章程》削弱监督机制、操控董事会等情形。

王咏梅对《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》投反对票，认为：公司当前迫在眉睫的是中止巨额亏损，而非换人。若换届选举不当，将危及国有资产安全。

公司对该反对意见的说明：公司始终将国有资产保值增值作为经营底线。2026年上半年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6561.96万元，同比增长16.02%。2026年经营计划已明确聚焦主业提质增效、加速IP运营与数智新业态落地、盘活存量资产等重点方向，相关策略已在定期报告中披露。董事会换届与公司持续改善经营、推进主业发展并不矛盾。

王咏梅对《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》投反对票，认为：本次换届动机和程序丧失正当性，启动提前换届破坏公司治理。本人此前曾基于维护国有资产安全，依法对相关投资事项提出反对意见，在国有资产流失风险尚未消除之际进行换届，涉嫌规避监管。若新提名候选人与公司负责人存在潜在的、隐蔽的关联关系，将导致治理结构恶化。

公司对该反对意见的说明：王咏梅提及的国有资产流失风险，其所指向的是公司2025年曾研究酝酿的一个对外投资项目。公司在充分研究多方面因素、考虑多方面意见后，经审慎评估，已主动终止该项目研究推进工作，该项目未提交董事会审议。公司始终严格执行国有资产监督管理相关规定，各项对外投资决策在提交董事会审议前均须依法依规履行可行性论证、合规审查、党委会前置研究等内部决策程序，并按规定履行国资监管审批或备案程序，不存在以换届规避监管的情形，亦不存在其他形式的国有资产流失情形。

本次独立董事候选人的提名已履行公司党委会前置研究、董事会提名委员会审查等程序。经核查，本次提名的3名独立董事候选人具备相应的专业背景和履职能力，不存在与公司潜在的、隐蔽的关联关系，亦不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的影响独立性的情形。

王咏梅对《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》投反对票，认为：本次换届的动机和程序丧失正当性，对广大股东尤其是中小股东的权益造成了巨大损害。

公司对该反对意见的说明：本次董事会换届系董事会任期届满后的正常治理安排，不存在换届动机不当、程序不当或损害中小股东权益的情形本次会议相关议案将提请公司股东会进行审议，公司股东可通过现场投票或网络投票方式充分表达意见，公司依法保障全体股东的知情权、参与权和表决权。

值得注意的是，就董事会换届事项，上交所向城市传媒下发了监管工作函。该函涉及对象为上市公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、中介机构及其相关人员，处理事由为关于青岛城市传媒股份有限公司有关董事会换届事项的监管工作函。

资料显示，青岛城市传媒股份有限公司属于控股平台型上市公司，全资控股青岛出版社有限公司、青岛新华书店有限责任公司等核心业务公司，对其从事的出版物策划、编辑、出版、发行、版权运营、文化产品及服务销售、新媒体开发、文化科技融合发展等进行经营管理；对外进行投资，全资、控股或参股西藏悦读纪文化传媒有限公司、青岛城市传媒影视文化有限公司、青岛数字时间文化科技有限公司、青岛虚拟现实研究院有限公司等新兴业务公司，为公司业务转型升级、打造创新增长曲线打下基础。

2026年上半年，公司实现营业总收入10.00亿元，同比下降9.60%；归母净利润亏损2250.53万元，上年同期盈利4027.71万元；扣非净利润6561.96万元，同比增长16.02%；经营活动产生的现金流量净额为-4246.45万元，上年同期为2586.67万元。