破除行业壁垒顽疾 优化市场竞争格局

近日，市场监管总局发布公告，附加限制性条件批准分众传媒收购新潮传媒股权案，认为本项集中对电梯媒体广告市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果，在申报方提交承诺方案后，依法作出附加限制性条件批准决定。梯媒行业全国性市场长期由分众传媒与新潮传媒两家主导，双方在商务楼宇与居民社区两大场景差异化竞争，此外还存在大量业务体量较小的区域性梯媒经营者。市场监管总局以附加限制性条件的方式批准该项集中，在尊重产业发展规律与守住竞争底线之间取得平衡，是经营者集中审查“依法审查、宽严相济”的典型案例。

一、规范经营者集中：守住梯媒行业的竞争底线

电梯媒体广告以电梯为场景，具有高频触达目标受众、广告转化率高等优势，已成为品牌推广营销不可或缺的线下渠道。分众传媒以一二线城市商务楼宇场景为业务核心，居于行业主导地位；新潮传媒则聚焦二三线及以下城市的社区场景，形成差异化“默契”竞争格局。

本项集中系横向集中，集中后实体合计市场份额超过50%，市场将演变为典型的“主导——边缘”型结构。数字化运营、智能化投放、个性化推送、线上线下联动是电梯媒体广告行业的发展趋势，行业具有明显的规模经济、范围经济和网络效应特征。

经营者集中审查工作的使命之一，就是防止横向集中导致市场过度集中、维持市场有效竞争。经营者集中审查关注的从来不是“并购”这一行为本身，而是集中对市场竞争的影响。当企业通过并购的方式取得或增强市场支配地位时，也就进入了监管的重点关注范围，需要承担更多的信息披露义务。反垄断法第三十五条授权反垄断执法机构对具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，附加减少集中对竞争产生的不利影响的限制性条件。《横向经营者集中审查指引》第二十九条为本案推定集中具有排除、限制竞争效果提供了直接依据。本项集中获得通过既尊重了企业自主经营决策，又通过附加限制性条件防止集中后实体滥用市场支配地位，守住竞争底线。

二、价格约束：对冲集中后实体的涨价风险

集中后实体在电梯媒体广告市场可推定具有市场支配地位，提价能力增强是其最直接的反竞争效应。近年来分众传媒各类产品刊例价持续大幅上涨，与此同时广告主并未大量流失，说明广告主对头部梯媒运营商缺乏有效替代选择，存在结构性依赖，集中后实体的涨价空间将进一步释放。针对这一风险，承诺方案明确要求集中后实体实际成交价不得上涨，对冲集中后实体的涨价单边效应。该价格约束条件有效压缩了集中可能带来的涨价空间，同时也封堵了可能发生的“刊例价不变、成交价上涨”的监管规避空间，是行为性救济中较为精准的价格约束工具。这一价格约束的意义，在于把监管对象聚焦在真正决定广告主支出的实际成交价上，为行为性救济中的价格约束提供了操作范本。

三、破局“圈地为王”，拆除竞争壁垒

梯媒行业的竞争痛点之一是主导企业凭借充足财力，以排他协议和闲置点位资源两种方式，分别排除、限制了现实竞争和潜在竞争。长期以来，行业主导企业通过与物业公司等点位资源持有方签订排他性条款，实现对广告点位资源的排他性独占，其他竞争者即使愿意支付更高的点位租金，也无法获得点位资源。梯媒市场上有大量区域性经营者，其经营范围限于单个城市，或是城市中的部分区域，点位排他协议阻断了区域经营者的成长空间，排除、限制了市场竞争。

梯媒行业另一个长期存在的现象是主导企业占据了点位资源却大量闲置，点位有租金支出却没有广告收入，其真实目的在于抢占具有潜在商业价值的点位资源，排除、限制潜在竞争。

针对这两种反竞争效应，承诺方案明确要求集中后实体不得对点位资源实施任何形式的排他性占有。该救济措施的目的一是打破排他锁链，保障物业方在多家梯媒经营者之间的选择权；二是破除以少量租金代价成功排除、限制潜在竞争的经营策略，有效降低行业进入壁垒，维护市场可竞争空间。这是从“治价格之标”走向“治壁垒之本”的关键，也是本案关注竞争实质，以恢复市场可竞争性为救济目标的具体体现。

四、落实企业合规：从并购整合到合规经营的标本兼治

本案承诺方案还对集中后实体的合规能力建设提出了明确要求，具体包括完善反垄断合规制度、建立健全反垄断合规管理体系、向市场监管部门定期报告履行情况等。通过外部监督与内部合规的有机结合，本案救济措施把纸面承诺转化为持续约束，让限制性条件在集中后实体的日常经营中真正落地，实现标本兼治。实施常态化精准监管、压实企业主体责任、引导行业转型升级，三者共同构成了本项经营者集中审查的长效治理链条，体现了对平台经济领域“从单一行为整治走向全链条生态重塑”的治理逻辑，也彰显了经营者集中审查从关注单一企业利益到构建健康产业生态的监管升级。

我国梯媒行业过去二十余年的高速扩张，本质上是以资金实力抢占点位资源的粗放式竞争，行业整体技术含量并未得到同步提升。梯媒行业的头部企业并购，不能成为终结竞争、强化定价权的“停战协议”，而应成为在合规约束下提升行业效率、共享技术进步红利的契机。集中后实体凭借整合后的规模优势，完全有能力也更有责任把竞争重心从“资金圈地”转向“技术立身”， 通过数据和算法优势把整合后的点位规模转化为广告投放效果的有效提升、为客户创造真实价值，而不是把点位规模变成提价筹码。

本案基于行业自身发展规律，综合考量价格和非价格竞争行为、短期和长期竞争态势，通过恢复和维持市场竞争秩序推进产业升级。这既是反垄断执法纵深推进、破解“内卷式”竞争深层次矛盾的着力之处，更是提升监管效能、释放市场活力的担当之举。本案既维护了电梯媒体广告市场的竞争秩序，也守护了物业方与广告主的正当权益，更推动了企业和行业把竞争焦点从争夺存量点位转向创造增量价值，最终服务于全国统一大市场建设和数字经济高质量发展。（国务院反垄断反不正当竞争委员会专家咨询组成员、山东大学数字经济与平台竞争研究中心教授 曲创）

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