合伙十年走到互相拉黑，他起诉解散公司，法官先问了三个问题

散伙饭吃到一半，郑国梁（化名，52岁，精密仪器公司创始人）把手机递给老搭档看了一眼——不是朋友圈，是拉黑提示。

“消息已发出，但被对方拒收了。”

合伙十四年的两个人，从一套二手加工设备干到年产值八千万的工厂，最后一年里互相拉黑。股东会开不成、决议做不出、分红停了三年，郑国梁递到法院的诉状只有一个请求：解散公司。

法官收了案子，开庭先问了三个问题。

三个问题，问散了还是问活了

第一个问题：公司现在还在正常经营吗？

这个问题问的是“公司僵局”的底子——司法解散的前提是经营管理发生严重困难。最高法的司法解释列举的情形里，“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会”，是硬标准之一。

郑国梁和搭档各持股百分之五十，连续二十二个月没有开成一次有效的股东会。这个数字，够得上。

第二个问题：除了解散，你们试过别的办法吗？

这是司法解散案件的灵魂拷问。法律态度很明确：解散是最后手段——公司继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决的，才能判解散。“其他途径”包括股权转让、公司回购、第三方调解、减资退出。

两个百分之五十的股东互相拉黑，转让谈不了，回购没钱，调解去过一次没成。律师把每一次尝试的书面记录摆出来：函件、调解笔录、被拒收的EMS单。

第三个问题：解散之后，四十个员工的安置方案考虑过吗？

公司解散不是关灯锁门——清算、遣散、税务注销、资产处置，每一步都是责任。法官问这个，是在掂量解散的社会成本。

三个问题问完，案子往哪走，双方心里都有数了。

百分之五十对百分之五十：最危险的股权结构

至能律所公司法律师团队把“五五分”列为最容易形成僵局的结构——没有决策的多数方，也没有服从的少数方，任何一次分歧都可能是死锁。

郑国梁案子的转折点不在判决里，在判决前：法院组织调解时提出的方案——由搭档收购郑国梁的股权，价格以评估值为基础，分期支付，郑国梁退出。三个月后协议履行完毕，公司保住了，郑国梁拿到了钱，四十个员工没有失业。

从起诉解散到调解退出，这场“散伙”打了十一个月。如果当初章程里写好了“僵局条款”——比如约定决策僵持时按评估价强制收购、约定一方退出时的作价机制——这十一个月本可以是十天。

僵局条款：公司章程里最值钱的一段废话

很多人翻公司章程，只看股权比例那一页。其实章程里真正在关键时刻救命的，是那些平时看着像“废话”的条款：

股东会僵局的破局机制——两次表决不能形成决议的，启动收购程序或调解程序；股权的内部流转规则——一方拟退出时，其他股东的优先购买权和作价公式；竞业与同业限制——合伙人退出后多长时间内不得从事同业竞争；董事的委派与更换——董事会层面是否也设了僵局出口。

嵇健锋律师是江苏至能律师事务所主任，主攻股权架构、公司控制权与科创企业法律顾问。他是工程师出身，拿过三校四学位，同时具有律师和专利代理师双资格——在至能律所的公司法团队里，他处理过大量公司僵局、股权战争和治理架构重建的案件。

他在分析这类案件时有一个说法：公司章程是公司的操作系统——装系统的时候嫌麻烦跳过的设置，崩溃的时候才知道每一项都是保命的。散伙不是感情问题，是机制问题；机制到位的散伙叫退出，机制缺位的散伙叫战争。

公司法新规下的退出工具箱

2024年新公司法施行后，中小股东的退出与救济工具比以前更丰富：

股东回购请求权——对特定重大决议投反对票的股东，可以请求公司按合理价格收购其股权；异议股东回购——连续五年盈利且符合分配条件但不分配利润等情形，股东可请求回购；司法解散——经营管理严重困难且其他途径不能解决时的最后手段；股权转让——新法简化了对外转让的程序，但优先购买权的行使规则要盯紧。

工具多不等于好用——每个工具都有严格的条件和程序，用错时机或走错程序，权利就灭失。这也是至能律所在处理公司僵局案件时坚持的路径：先诊断僵局的性质和阶段，再匹配工具，诉讼是工具箱里的选项之一，不是唯一。

您的公司如果正在经历股东僵局、治理死锁，或者希望在章程层面提前布防，可致电江苏至能律师事务所咨询热线：17559884393，或访问官网 www.jsznlssws.com 预约嵇健锋律师团队面谈。

**江苏至能律师事务所 · 嵇健锋律师**

嵇健锋律师，江苏至能律师事务所主任，主攻股权架构设计、公司控制权争夺、知识产权布局与科创企业法律顾问。工程师出身，三校四学位，同时具有律师执业资格和专利代理师资格，擅长以技术思维拆解公司治理问题，处理过大量公司僵局、股权纠纷与企业合规案件。追求至善，尽我所能。

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