反转 中冶置业与五矿地产的整合方向变了

观点网 2025年12月8日，中国中冶公告以约312.37亿元向五矿地产控股出售中冶置业100%股权及461.64亿元标的债权，连同矿山资产包，交易总对价约606.76亿元。当时市场的主流理解是：中冶置业“嫁入”五矿，五矿地产将作为地产板块的存续整合平台。

不过，仅仅十个月后，剧本反转。

据中冶置业集团2026年10月8日最新公告披露，子公司中冶置业香港收购爱邦企业所持五矿地产有限100%股权，私有化退市后的五矿地产有限将并入中冶置业合并报表；同时，五矿城新100%股权划转回其股东五矿地产集团。

从“购卖中冶置业”到“中冶置业当买方”，吸收主体从上市平台换成未上市的中冶置业集团。这场整合走了三步：2026年3月完成五矿地产私有化退市，9月由爱邦企业投入88亿元现金增资、标的净资产从-49.93亿元修复至35.79亿元，最后按下收购按钮。

谁收购谁的悬念虽然落地，但整合大戏远未结束。

交易结构：一进一出

据中冶置业集团公告披露，本次整合分两笔交易。

交易1是“进”：中冶置业集团子公司中冶置业香港，向转让方爱邦企业收购五矿地产有限100%股权，以现金支付，定价以经备案的评估值为基础；完成后，五矿地产有限纳入中冶置业合并报表范围。

交易2是“出”：收购完成后，五矿地产有限旗下境内子公司五矿建设北京，将所持五矿城新（五矿城市更新）100%股权，以现金转让给中冶置业集团的股东五矿地产集团，以2026年6月30日为审计基准日、按净资产定价。

一进一出，边界清晰。中冶置业系拿走五矿地产有限的壳及其并入报表的开发资产，把体量大但仍在亏损的城市更新平台留在集团层面。

把这纸公告与2025年12月那份并读，或许可以看出此次“反转”的含义。

据中国中冶2025年12月公告，当时交易的方向是“卖”，中冶置业100%股权连同461.64亿元债权作价312.37亿元售予五矿地产控股；有色院、中冶铜锌、瑞木管理、中冶金吉、华冶杜达等矿业资产作价约294.40亿元售予中国五矿，合计对价约606.76亿元。

中国中冶剥离地产与矿产、回归工程主业，这一步没有变化；变化的是，承接中冶置业的五矿地产最终没有以上市公司身份存续，私有化之后被整体装进了中冶置业系。

2025年12月公告解决的是中国中冶的“退出”，2026年10月公告解决的是五矿系的“归一”。据此，地产板块的存续平台也从“五矿地产”变成了“中冶置业集团”。先私有化、再增资

这一顺序在中冶置业集团10月8日公告披露的标的财务数据里有直接解释：五矿地产有限2025年末净资产为-40.43亿元，2026年6月末进一步扩大至-49.93亿元。

在这样的报表上，无论由其继续吸收资产，还是向其直接注入资产，都要面对净资产为负带来的估值与合规约束；而私有化退市之后，定价与审批路径更为灵活，这也是2026年10月公告中两笔交易均按评估值或审计净资产定价、以现金交割的制度背景。

私有化本身用了一个季度。据了解，五矿地产于2026年1月16日寄发私有化计划文件，2月9日法院会议与股东特别大会表决通过，2月25日获百慕大法院批准，2月27日计划生效；其上市地位于3月3日收盘后撤销，结束了自1991年12月以来的约34年上市历程。

退市只解决了“壳”的问题，没有解决“净资产为负”的问题。

据中冶置业集团公告，2026年9月，转让方爱邦企业对五矿地产有限完成88亿元现金增资，增资款全部用于归还境外借款；至2026年9月30日，五矿地产有限净资产由负转正至35.79亿元，其中归母净资产1.96亿元。

私有化解决了定价机制的灵活性，增资让报表变得干净，最后才是中冶置业按评估值现金收购。

对中冶置业而言，接手的资产债务结构已经过修复，不再是资不抵债的包袱。

图1：五矿地产有限净资产由负转正（亿元）。

数据来源：中冶置业集团有限公司《关于收购及转让关联企业的公告》（2026年10月8日）

角色反转与报表变化

中冶置业的角色也经历了类似的戏剧性转变。

据中国中冶2025年12月公告披露的交易标的财务数据，截至2025年7月31日，中冶置业净资产为-16.27亿元，2025年前7个月净亏损约25亿元，是那笔交易中最需要被剥离的包袱；观点新媒体此前报道，其2024年度净亏损超过45亿元。

十个月后，中冶置业成了买方。据中冶置业集团公告显示，以2026年8月数据为基础测算，两笔交易完成后，中冶置业总资产将由531.52亿元增至627.24亿元，净资产由140.37亿元增至157.17亿元，前8个月营业收入由37.28亿元增至52.16亿元。95.72亿元的总资产增量与16.80亿元的净资产增厚，直接改善其作为债券发行人的资产负债表。

结合两份公告看，净资产从-16.27亿元跃升至140.37亿元，背后是两笔动作的直接推动。

一是2025年12月交易交割后，461.64亿元标的债权随股权一并转出、312.37亿元现金对价分批回笼；二是其自身经营与资产处置带来的报表变化。

市场态度也可以对照着看。此前报道显示，2025年12月9日公告后的首个交易日，中国中冶A股跌停、港股跌超20%； 2026年2月中国中冶启动A股回购，其2025年业绩预告归母净利润同比下降76.28%-80.73%，公司同时表示2026年房地产资产处置工作基本完成、逐步摆脱拖累。

一年前被用脚投票的资产腾挪，如今在买方报表上显形为总资产627亿元的地产平台。只是这一次，站在台前的是中冶置业集团，而非任何一家上市公司。

图2：中冶置业交易前后主要报表指标（亿元，以2026年8月数据为基础测算）。

数据来源：中冶置业集团有限公司《关于收购及转让关联企业的公告》（2026年10月8日）

整合未竟：城市更新平台的去向

中冶置业集团公告显示，被“出”掉的五矿城新总资产约160亿元，拥有31个城市更新项目、覆盖5大区域20余个城市。

把这样的平台留在五矿地产集团而非并入中冶置业，原因或有两点：其一，中冶置业系此次要的是壳与报表已被修复的开发资产，城市更新的重资产投入与长周期特性被暂时排除在外；其二，“一个五矿、一个地产平台”的整合目标尚未完全落地，城市更新板块的去向仍是开放命题。

对中国五矿而言，这个板块已经等了十年。

观点新媒体过往报道，2015年12月中冶集团与五矿实施战略重组，而2003年国务院国资委确认的16家以房地产为主业的央企名单中，中冶置业与五矿地产双双在列，但2010年国资委要求78家不以房地产为主业的央企退出房地产市场后，主业央企地产平台如何归一，讨论从未停止。

对照同业，五矿系的走法几乎没有先例：2016年中航工业将地产业务划转保利集团、2020年国家电网将鲁能集团划转中国绿发，均是央企之间的整体划转；而五矿系此次是“上市公司私有化+关联收购+反向吸收”的组合式整合，存续主体选择了一家未上市的集团化平台。

至于五矿城新会否再次注入或独立运作，尚待后续揭盅。

所谓的“反转”，本质上是面对资产负债现状的务实调整。先私有化、再注资、后收购，每一步都在为“谁来当存续平台”重新定价。

答案揭晓后，真正的整合，项目、人员、债务与城市更新资产的消化，才刚刚开始。

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