换马甲也行不通了！25万亿私募行业迎地方配套政策

来源：21世纪经济报道

21世纪经济报道记者 崔文静 2026年6月5日，国务院办公厅公布《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（以下简称《指导意见》），以五大方面、十八项具体举措，对私募基金行业开启一次系统性制度重塑。地方配套随即开始启动、落地。

宁波是私募基金分布最集中的地区之一，日前，宁波在全国先行出台《宁波市关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的若干措施》（以下简称《若干措施》），以17项具体举措对“募、投、管、退”全链条作出细化安排。

这是《指导意见》发布后全国最早一批出台的地方配套文件。对总规模已达25万亿元、占国内资产管理业务总规模约15%的私募基金行业而言，它的意义并不止于一城一地：从入口把关到出口畅通，从国有基金规范到风险处置协同，这套打法为其他地方提供了可参照的样本。

一个私募集聚高地如何给行业“立规矩”？答案指向同一条主线——扶优限劣，让“该进的进得来，该退的退得出”。

先看入口端，《若干措施》要求，私募基金管理人及其产品，以及开展私募基金业务的创业投资机构，应按规定在中国证券投资基金业协会完成登记备案；未经证券监管部门和市级金融管理部门同意，任何市场主体不得在名称和经营范围中使用“私募基金”“创业投资基金”等字样。与之配套的是会商流程的优化：统一综合研判会商的范围、标准和程序，优化在线办理系统，并加强市场监管、金融监管部门与行业协会之间的信息互通和衔接。

这套“先会商、后登记”的流程，相当于在入口处加装了一道过滤网。过去，经营主体登记由市场监管部门办理，私募基金管理人登记由中国证券投资基金业协会办理，两个环节之间存在衔接缝隙，容易出现“看得见的管不着，管得着的看不见”的现象。会商前置之后，这一缝隙随之弥合。

出口端，《若干措施》明确，坚决清退存在重大违法违规行为的私募基金管理人；因经营异常、未实质开展业务等不能持续符合登记要求或者长期失联，且未按要求整改的，限期予以注销。

关键在于注销之后的处置。《若干措施》给出了一条完整的处置链：经证券监管部门确认后，市级金融监管部门与证券监管部门依法推动这类机构申请注销登记、变更名称和经营范围，市场监管部门及时办理；对不依规申请注销或变更的机构，市场监管部门可依法用统一社会信用代码代替企业名称，并在国家企业信用信息公示系统中标注“未办理私募基金登记备案”“已注销私募基金管理人”“已清算私募基金”，直至依法吊销营业执照。

这意味着，一家被清出的机构不再是悄无声息地消失，而是可能带着标签留在公开信息里。券商资深人士指出，行业最为警惕的并非被注销登记，而是注销之后改头换面、卷土重来，过去换个马甲、换个注册地就能重操旧业，一旦企业工商信息被添加特别标识或名称被代码取代，经营轨迹就有据可查。

在风险化解环节，风险监测手段同步升级。《若干措施》提出探索利用AI技术手段，实现对私募基金的实时、全流程监测；设立违法违规行为举报通道，强化“吹哨人”信息保护；健全公安与证券监管部门的行刑衔接协作机制，加强跨区域、跨领域办案协作。对重点私募基金管理人依法加大现场检查力度，并加大对异地经营私募基金管理人的监管力度，引导注册地与经营地相统一。存在违规代持、基金通道化等问题的机构，被要求主动规范整改。

此外，《若干措施》还划定一条易被忽视的红线：不得借助私募基金违规举债化债和处置问题企业，防止形成新风险点。其指向十分明确——遏制将私募基金异化为地方融资工具、通过拉长链条延后转嫁风险的行为。

作为科创项目投资名单上的“常客”，私募基金是支持科技创新和产业发展的重要“助推器”。但长期以来，行业面临两大掣肘：国资不敢投，资本退不出。宁波的应对思路是，先划清边界，再提供制度保障。

边界的划定相当细致。政府投资基金要聚焦重大战略、重点领域和市场不能充分发挥作用的薄弱环节，已有同类基金的原则上不得新设，推动存量同类基金整合；设立市级政府投资基金应经市政府批准，各区（县、市）原则上不得新设，确有必要新设的报市政府批准。不同类型的基金实行差异化管理，在出资比例、存续期、绩效评价周期上分别设置要求，同时加强财政承受能力评估，合理确定基金规模。国有企业投资基金则坚决制止滥设，推动运作低效基金整合重组，防止失管失控和国有资产流失。

人员选任同样设有硬性约束：严格选任国有基金高级管理人员，不得任用纳入私募基金行业黑名单的人员，严格执行任职回避规定。

制度保障的核心是“免责阀”。《若干措施》要求树立全生命周期考核评价导向，建立以长期经营业绩和功能作用发挥为导向的激励约束机制，并按照“三个区分开来”落实国有基金投资尽职免责工作机制。有业内人士直言，失误之后责任难以界定，是国资基金的忌惮之处，免责机制落地，早期项目才有人敢签字。

退出环节则打通了四条通道：对符合上市条件的已投企业加强上市辅导、申报指导和支持，通过境内外上市退出；建立上市公司、产业链主企业与私募基金的全方位沟通平台，推动有助于补链强链、提升关键技术水平的已投企业通过并购退出；开展私募股权和创业投资份额转让试点，引导基金份额通过区域性股权市场转让；鼓励国有基金、社会资本按规定发起设立并购基金和私募股权二级市场投资基金（S基金），后者专门用于承接存量基金份额。

国资退出的规则同样明确：按章程或合伙协议约定的条件退出；没有约定的，依法依规评估、市场化确定转让价格；情势发生重大变化的，适用尽职免责机制。同时探索简化国有基金投资项目退出流程，优化份额转让的业务流程和定价机制。

募资端的进水口同样在拓宽。支持私募基金管理人与银行、证券、保险、资产管理等金融机构合作；支持符合条件的机构发行科创债筹集长期稳定资金；鼓励链主龙头企业、上市公司围绕产业链上下游开展企业风险投资（CVC）；深入推进金融资产投资公司（AIC）股权投资试点和外商投资股权投资企业合伙人（QFLP）试点，推动主权基金、养老基金、捐赠基金等境外机构投资者投向符合国家导向的实体企业；积极对接社保基金、养老金、企业年金、国家级母基金及央企基金。投资方向上则明确鼓励投早、投小、投长期、投硬科技，并加快设立中试基金，推动科技成果转化。

配套生态也在同步完善。建设集成融资路演、政策宣导、信息归集于一体的产融对接平台；提升会计师事务所、律师事务所、资产评估公司等中介服务质效；建立健全私募基金纠纷调解机制。

宁波此番落子，遵循的正是《指导意见》铺就的轨道。2026年6月5日公布的《指导意见》，以五大方面、十八项具体举措对私募基金行业进行系统性制度重塑：出口端，有重大违法违规行为的坚决注销，因经营异常、未实质开展业务等不能持续符合登记要求或长期失联、且限期仍未整改到位的同样注销；入口端，先会商后登记，名称字样受严管；政府投资基金领域，县区原则上不得新设，确有必要新设的须报上级人民政府批准。同时，文件将私募基金纳入“吹哨人”制度，部署加快推进“N+X”法规制度体系建设，围绕管理人监管、资金募集、强制托管、信息披露等关键环节立规。

行业出清提速。2022年至2025年，中国证券投资基金业协会依法注销7400余家私募基金管理人；2023年至2025年，证监部门共对1700多个主体采取行政监管措施或行政处罚。今年6月，深圳证监局对两家私募机构开出罚没5800余万元的罚单，刷新《私募投资基金监督管理条例》2023年9月施行以来私募机构单案处罚纪录——此前优策投资案罚没约3500万元，瑞丰达案约4100万元。据媒体梳理，2025年全年，证监部门共处罚10家私募机构及14名从业人员，合计罚没2.22亿元。

有券商资深人士表示，当前的执法已不再是单点出击：行政处罚、自律注销、犯罪线索移送公安三条线同步推进，违法成本被大幅抬高。玖瀛资产案即为例证，该机构于2025年7月被交易商协会点名警告，2026年6月收到创纪录罚单，前后不到一年。

有堵也有疏。投早、投小、投长期、投硬科技的私募股权和创投基金，以及整合关键核心技术、战略性新兴产业的并购基金，在登记备案等环节获得重点支持，确保“该进的进得来”。

从顶层设计到地方实操，落地节奏成为重要变量。一位私募股权机构创始人表示，地方配套细则的出台节奏，往往决定着行业对政策的实际感知；先行地区把流程理顺，后来者便可减少摸索成本。自2026年10月23日起，宁波这份文件将正式施行，“该进的进得来、该退的退得出”能否由纸面转化为实效，行业很快会等到第一批样本。