中企如何破解欧盟绿色转型中的“合规迷宫”，专家给出五大解法

近年来，欧盟陆续出台多项法案提速绿色转型。这既给中国企业带来了市场机遇，也带来了繁复严格的合规要求。如何解读与应对相关法规，已成为出海中企的必修课。

香港中文大学法学院教授阿纳托尔·布特（Antatole Boute）长期专注于能源法、投资法与环境法，尤其关注能源可持续转型领域的法律问题。在近日由第一财经举办的可持续商业圆桌会上，他分析称，当前在欧盟内部，“对外依赖”已不再是单纯的经济问题，欧盟的核心关切是避免在降低对俄能源依赖后，又陷入另一种阻碍欧洲获取关键技术的“依赖陷阱”中。

“我们看到大量的政策倡议和具法律约束力的法案密集出台，其核心完全集中在如何管理这种战略依赖上。”布特称，“可能欧洲人不会喜欢这个说法，但我认为有足够的证据显示，欧洲正以供应链安全为由，推行事实上的贸易保护主义。”

解码欧盟政策

布特表示，2022年俄乌冲突引发的能源危机给欧洲乃至全球的可再生能源转型创造了前所未有的推动力，清洁技术不再仅被视为应对气候变化的必要手段，而是被置于能源安全的核心。欧盟出台的一系列具有法律约束力的减排目标，给市场和制造商的投资提供了可预测性，与此同时，欧盟也在通过政策组合拳限制“战略依赖”和鼓励本土制造。

他举例称，欧盟2024年通过的《净零工业法案》要求到2030年欧盟本土净零技术（如太阳能板、风力涡轮机、电池和热泵）制造产能达到部署需求的40%；到2040年欧盟在这些技术上达到世界产量的15%。“这本质上是一项产业政策，旨在通过实现其产业目标来保护欧洲本土工业。其次，这些政策举措所涵盖的技术清单非常之广，但并非清单上的所有技术都真正面临着供应安全风险。”他称。

这一产业政策是如何运作的？

布特教授表示，首先是在公共采购和招标中引入“非价格标准”，例如，《净零工业法案》设置了“韧性贡献标准”规定，欧盟某项净零技术或其关键组件超过50%来源于单一第三地，或某第三地供应份额连续两年平均增长10个百分点且达到40%以上时，采购机构必须在招标中纳入韧性条件。这意味着，这些占主导地位的供应商将无法参与公共采购，或者会在可再生能源拍卖中受到减分与惩罚。

此外，该法案还将网络安全列为强制性的前置预审条件或高权重评估标准，成员国可在公共采购与可再生能源竞标拍卖中强制应用。而《工业加速器法案》（IAA）提案则更进一步，提议在公共采购体系和拍卖体系中加入“欧洲制造（Made in Europe）”的要求，外加对制造业项目外商投资的限制条件。布特说：“这背后既有对地缘政治和供应链依赖的焦虑，也包含着对欧洲发生‘去工业化’的深层担忧。”

除此之外，欧盟还通过“复苏与韧性设施”（RRF）基金与“创新基金”（Innovation Fund）为欧盟成员国绿色转型与欧洲本土制造提供补贴，《外国补贴条例》（FSR）则旨在规范欧盟市场内投资并购和公共采购等经济活动中的外国补贴问题。欧盟还通过了碳边境调节机制（CBAM）和《企业可持续性尽职调查指令》（CSDDD）。

企业如何应对

面对复杂多变的监管环境与合规要求，中企出海如何应对？

布特总结了五个建议。首先是把握纯商业市场的战略机遇。欧盟政策中的“韧性要求”仅适用于享受政府补贴或涉及公共采购的项目，私营市场不受影响，企业依然可以按既有节奏开展业务。其次，注意《净零工业法案》与《工业加速器法案》草案文本中的灵活性。若“韧性要求”的落实导致不成比例成本、不能形成有效竞争或未收到合适投标，欧盟成员国主管机关可豁免该限制。布特认为：“尽管这一豁免决定掌握在政府手中，但企业仍可以通过提交成本证据、供应与交付能力等材料参与沟通，协助触发这些豁免条款。”

第三，积极把握欧盟针对可持续性与本地化制造推出的鼓励性举措，具备可持续解决方案的企业在欧盟的公共采购和拍卖机制中有更高的竞争力，并且欧盟出台了简化许可证审批流程和环境评估等措施以加速制造业投资在区域内的落地。

但他同时提醒道，外商在欧洲的制造业投资面临的审查限制要求或将不断加码。他举例称，今年3月发布的《工业加速器法案》立法草案要求，当外国企业投资电池、电动汽车、光伏、关键原材料四大行业时，若投标者所属的第三国在全球产能占比超过40%，将面对强制设立合资企业、强制技术转让、雇佣至少50%的欧盟本地员工、30%以上的产品本地含量等要求。“这是一项立法提案，目前尚未成为具有约束力的法律，但它显示了未来的政策走向。”布特称，第四，IAA法案也面临与WTO规则不兼容的问题，通过多边贸易机制进行诉讼和施压仍有价值。

布特特别提醒道，中国行业协会和企业应更加关注并积极参与欧盟关于清洁能源供应安全的讨论，并直接回应关于依赖度和供应中断风险的关切。

“通过强调中国清洁技术在实现经济实惠、清洁和安全的能源供应方面的关键战略作用，中国利益相关方应当凸显这些技术对欧洲能源密集型产业竞争力及其行业内外就业的贡献。在当前能源危机的背景下，欧盟与中国在清洁技术领域的合作对于降低能源价格至关重要，而限制进口则可能推迟向更具经济性和可持续性能源的转型。”他说。

香港中文大学校董邓家彪、香港中文大学法学院院长习超带领团队参加此次圆桌会。邓家彪表示绿色科技已经被纳入该校《2026–2030年五年策略计划》的重点研究领域。习超则表示，香港作为中国唯一实行普通法的司法管辖区，该院将立足于此，持续发挥其重要的社会与法律职能。

复旦大学管理学院教授郑琴琴，江苏恒鼎昇电热科技有限公司董事长、中国节能协会理事蔡涌波、瑞浦兰钧ESG委员会高级工程师辛云浩、思格新能源公共关系高级总监董小煜、上海发展改革研究院能源环境所研究员寇书萌也参与了此次圆桌会，并就自身行业经验提出具体问题。