给保代单独立规，细化41项禁止行为，全流程打击违规入股

财联社10月9日讯（记者 林坚）保荐代表人执业行为将迎来全面规范性管理。记者获悉，中证协最新起草了《保荐代表人执业行为规范》，并向行业征求意见中，这是保荐代表人执业行为首次被单独成文的自律规范。

《规范》分总则、基本执业要求、廉洁从业基本规范、保荐机构的管理责任、自律管理与附则六章，合计三十一条。此前，保代的履职要求散见于《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《证券公司保荐业务规则》等文件之中，此次单独成文是一次系统性的梳理整合。记者整理发现，《规范》提到了34处禁止性表述，细化出41项具体禁止情形，其中有三大核心看点：

一是明确未实质参与尽职调查、未对重大风险事项审慎核查的，不得签署保荐相关文件，严禁“只签不保”；

二是划出多条此前未见于自律规则的红线：不得以人工智能辅助工具的输出结果替代自身的尽职调查、审慎核查与专业判断；违规入股的封堵由“盯时点”延伸至“管全周期”，立项前以“预投资”“提前锁定标的”方式入股、项目终止后的追溯性利益安排均被点名；

三是保荐机构明确不得过度包装、炒作“明星保荐代表人”，不得以项目数量、收入规模作为唯一考核指标。

目前共有超过8000名的保代。中证协称，新规出台的最重要背景在于，保荐业务的执业场景、履职模式与质量要求正发生深刻变化。社会对保荐代表人专业能力、独立性和履职尽责的期望值持续提高，起草思路落在三处：对照资本市场“1+N”政策体系明确目标导向；针对廉洁从业、违规入股、“只签不保”等负面情形扎紧制度笼子；推动“机构管人”与“个人尽责”相统一。

保代个人追责仍在加码。据记者不完全统计，2026年以来保代罚单共有39张，涉 23家券商，保代是券商投行业务罚单的受罚主体。结合此次拟出台的新规内容，保代执业的约束正从“个人尽责”走向“机构管人＋个人尽责”相统一的责任体系。

AI辅助工具第一次被写进执业红线

《规范》明确，保荐代表人及其他从事保荐业务的人员在执业过程中使用人工智能辅助工具的，应当严格履行数据保密义务，加强对工具输出结果的人工复核，不得以输出结果替代自身的尽职调查、审慎核查与专业判断。记者注意到，这是AI辅助工具首次被写入保荐执业的禁止性条款。

为何新规这次要明确这一条要求？从记者初步调研的情况来看，一方面，投行项目的底稿整理、行业信息检索、问询回复初稿撰写等环节，大模型工具的使用已相当普遍；另一方面，招股说明书与问询回复中的每一处表述最终都要落到“核查依据”上，工具生成的结论若未经人工复核，核查责任并不会随之转移。有券商人士表示，“底稿是谁做的、话是谁说的，最后还是要落到签字人头上”。

与之配套，《规范》要求保代尽职履行上市辅导、尽职调查、申报文件制作、审核问询回复及持续督导各环节工作，尽调过程应及时记录于工作日志并作为保荐工作底稿的一部分；《规范》多处提到了“亲自”二字，要求保代应亲自参加项目立项会议、质控现场检查、内核会议等重要内控流程，不得委托他人代为履职，并须牵头组织监管问询的专项核查。

整体来看，这就体现了三个监管导向，一是“参与要实质”，挂名式参与被明确排除；二是“判断要独立”，工具与流程都不能替代本人核查；三是“过程要留痕”，尽调日志、内控意见与监管回复均要求可追溯。

全面细化违规入股禁止情形，特别点名两种隐蔽形态

《规范》明确，保代、其他从事保荐业务的人员及其配偶不得以任何名义或方式持有发行人股份，既包括本人名义直接持股，也包括通过亲属、化名、代持等方式持股，以及借信托、委托投资、合伙企业份额、资产管理计划、契约型私募基金等变相持股，还包括为利害关系人获取拟上市公司股份、违规参与战略配售与锁价定增。

新规还把禁止范围拉长至全业务周期。立项、尽职调查、申报文件制作、审核问询回复、上市后持续督导各环节均不得违规入股，并特别点名两种隐蔽形态：不得在项目正式立项前以“预投资”“提前锁定标的”等方式入股拟保荐企业；不得在项目终止、持续督导期结束后通过追溯性利益安排获取不当股权收益。

如何理解这一改动？在受访人士看来，此前对违规入股的理解更多停留在“时点问题”，即项目推进过程中的持股；此次把立项前与项目终止后同时纳入，实际上承认了“入股可以发生在业务时间轴之外”，堵的是离职后、终止后的利益回流。

与之配套，《规范》还要求保代发现自身或利害关系人存在可能影响独立判断的利害关系时，应及时向所在机构报告，并启动利益冲突回避程序、全面退出该项目相关工作。从“盯时点”到“管全周期”，如此来看，监管意图颇为明确，把认定边界放到资金与股权的实际流动上，而非项目流程的节点上。

《规范》明确，保荐机构应当对保荐项目强化防范违规入股核查，实施相关核查程序，重点排查保荐代表人及其利害关系人是否存在违规入股情形，有效防范利益输送风险。

不得过度包装、炒作“明星保荐代表人”

财联社注意到，这一次，新规也把保荐机构的管理责任逐项写实。

入口端，机构应明确登记条件且不得低于《证券公司保荐业务规则》的最低要求；

执业端，应设定保代同时负责的项目上限，对保代签字的项目执行统一的质量控制标准，不得因个人声誉、行业影响力放松监督和约束，不得过度包装、炒作“明星保荐代表人”；

考核端，应综合考量专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等因素，不得以项目数量、收入规模作为唯一考核指标；日常管理端，则要求合规、内控、风险、稽查审计、纪检监察等部门形成合力，并建立对外投资申报机制，保代需报备本人、配偶及利害关系人的证券、基金与未上市股权投资。

与之呼应的是对个体责任的两处收紧。新规要求保代签字的在审项目数量与其专业能力、精力负荷相匹配；项目保荐或督导期间保代发生变更的，原签字保代对其负责期间的工作质量承担相应法律责任，责任不因更换而免除或终止。

禁止输送、谋求不当利益，禁止围猎监管

《规范》要求将廉洁要求贯穿承揽、承做、发行承销、持续督导各环节，禁止输送、谋求不当利益。一方面，新规要求，保荐代表人及其他从事保荐业务的人员在开展保荐业务活动中，不得以下列方式向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户或者其他利益关系人输送不正当利益：

1.提供礼金、礼品、旅游、娱乐健身、房产、汽车、有价证券、工作安排等；

2.直接或间接向他人提供内幕信息、未公开信息、客户信息、商业秘密等信息；

3.签署虚构服务主体或者服务内容的协议、利用本机构或者客户资产，向不具备相关专业能力或者未提供相应服务的第三方支付咨询费、顾问费、服务费等费用；

4.其他输送不正当利益的情形。

此外，保荐代表人及其他从事保荐业务的人员不得以下列方式谋取不正当利益：

1.直接或者间接以第十三条所列形式收受、索取他人的财物或者利益；

2.直接或者间接利用他人提供或主动获取的内幕信息、未公开信息、客户信息和商业秘密；

3.泄露证券发行询价和定价信息，操纵证券发行价格；

4.违规从事营利性经营活动，违规兼任可能影响其独立性的职务，或者从事与保荐机构或者投资者合法利益相冲突的活动；

5.违规利用职权为近亲属或者其他利益关系人从事营利性经营活动提供便利条件；

6.利用职务或工作便利，侵占保荐业务收入，或向客户或其利益关系人收受好处费、报销与项目无关的费用；

7.其他违反廉洁从业相关规定的行为。

《规范》还禁止保代在项目申报、审核、注册过程中与监管工作人员发生正常工作沟通之外的私下接触，不得通过利益输送、行贿等方式“围猎”监管工作人员。此外，操纵证券发行价格、侵占保荐业务收入等行为同样被列入禁止情形。

整治承揽环节中的“承诺文化”

值得关注的是，《规范》把项目承揽环节的禁止性行为逐条列明：不得诋毁同行，不得提出不合理报价，不得宣称与监管人员或其他相关人员熟悉，不得承诺降低尽职调查、信息披露、内部控制等业务标准，不得承诺申报、注册等时间，不得承诺发行价格，不得签署抽屉协议。七项“不得”中，前两项指向同业竞争秩序，后五项则直指承揽中的“承诺文化”。

为何把承揽端单列？一方面，承揽是投行业务链条的起点，承诺一旦作出，后续尽调与信披标准容易被反向倒推；另一方面，承揽乱象往往不以“违规”的形式出现，而是以“帮忙问问”“预计没问题”式的口头承诺存在，取证与认定都较困难。

此前，有券商保代告诉记者，“承诺发行价格”“签署抽屉协议”在部分竞争激烈的项目中确实存在，此次被明确列为禁止事项，对一线承揽人员的预期会有明显影响。

涉嫌违法的保代将移交行政或司法机关处理

新规也进一步细化自律监管举措。

一方面，保荐机构应建立保代违规行为问责制度；另一方面，中证协可对保代执业行为开展现场或非现场检查，视情节轻重采取自律管理措施或纪律处分，并记入证券行业执业声誉信息库；涉嫌违法的移交行政或司法机关处理。

新规还要求保代每年签署廉洁从业承诺并参加相关培训，未按规定完成培训的，保荐机构应当取消其资质登记。

（财联社记者 林坚）