雅居乐接近敲定重组支持协议 股价连续4日上涨

最近4天，港股上市公司雅居乐集团（HK03383，以下简称雅居乐）股价不断上扬。其中，10月5日，公司股价大涨14.63%；10月8日，公司股价涨超3%。

就在雅居乐本轮股价连续上涨的首日（10月5日），公司发布境外债务重组重大进展公告。

公告披露了公司与持有约61.5%银团贷款本金的境外债权人协调委员会已接近敲定有关商业条款清单及列载重组条款的重组支持协议的谈判及文本，拟通过出让重组后约64.6%的股权，化解总额约51.83亿美元的全品类境外金融债务。

《每日经济新闻》记者（以下简称每经记者）注意到，这是继多家民营房企完成重组后，行业又一标志性化债事件。不过，目前方案仍处于谈判文本阶段，尚未签署具备法律约束力的协议，最终落地仍需经过债权人表决等多重关卡。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜通过微信向每经记者表示，雅居乐拟出让重组后约64.6%股权、原股东丧失控制权，本质是通过债转股实现约51.83亿美元境外债务出清。

“房企走到放弃控股权这一步，往往多重风险叠加，雅居乐正属于该情形，清盘呈请悬顶、资产处置空间有限，债权人选择控股而非继续展期。”柏文喜说。

股权让渡

自救，已经成为雅居乐近年来的主线任务之一。

在公布此次重组进展之前，雅居乐一直尝试各种手段自救：去年年底，雅居乐曾与多家金融机构达成协议，对12.71亿元借款进行展期；今年4月，又以9500万元的价格出售浙江祥雅50%股权，通过债务结转缓解资金压力。

但零散的资产处置与局部展期，难以覆盖规模庞大的境外债务缺口，推动全面债务重组成为必然选择。

根据公告，本次重组覆盖的境外债务本金合计约51.83亿美元，涵盖了雅居乐几乎所有类型的境外金融负债。

其中包括9.75亿美元现有银团贷款、17.47亿美元优先票据、19亿美元永久证券、3.08亿美元可交换债券，以及2.52亿美元其他私人债务与仲裁负债。具体债务工具涉及两笔恒生银行作为融资代理的银团贷款、四笔纽约法律管辖的优先票据、四笔英国法律管辖的永久证券，还有远航金门国际有限公司发行的可交换债券及多笔私人贷款、夹层债务等，甚至包含2025年9月新濠仲裁裁决对应的全部还款责任。

同时方案保留了调整空间：公司有权将任意债务排除在重组范围之外，也可最多新增10亿美元额外债务纳入重组，新增涉及担保主体的债务需经协调委员会事先批准。

本次重组的核心对价是股权让渡。

方案显示，公司将向债权人配发合计约91.99亿股新普通股，占重组完成后公司总股本的约64.6%，原股东持股将被大幅稀释。债权人可选择收取新公司股份，或选择由新设孤儿SPV（孤儿型特殊目的实体）发行的新可交换债券；未按期选择的，默认选择股份。其中新可交换债券最高发行额356.49亿港元，期限364日，零息，到期将强制交换为雅居乐新股。

股份分配对应不同司法辖区的重组程序：英国重组计划项下，可交换债券持有人获得7.22亿股，占比5.1%；永久证券及私人债务A持有人获得14.88亿股，占比10.4%。上市公司中国香港计划项下，银团贷款、优先票据等债权人合计获得20.17亿股，占比14.2%。担保人香港计划项下，相关债权人合计获得49.73亿股，占比34.9%。后两部分债权人均可在新股与新可交换债券中“二选一”。

重组将通过多司法辖区并行的法律程序推进，互为生效条件。

为推动债权人尽快签署协议，雅居乐在方案中还设置了现金同意费激励：重组支持协议推出后28日内签署的，奖励对应债务本金0.2%的现金；28日至42日内签署的，奖励0.1%。

时间安排上，公司力争在公告日起6周内正式推出重组支持协议及条款清单；协议签署后，公司需在6个月内向香港法院递交传票申请召开债权人会议，该期限最多可延长3个月，前提是协调委员会关键债权人5个营业日内无反对。

风险出清

2026年以来，民营房企债务重组进入集中落地期，行业风险出清节奏明显加快。

从上半年的中骏、宝龙，到下半年的龙光、花样年，多家房企的境外债务重组相继完成司法程序并正式生效；合景泰富、路劲等企业的重组也已进入收尾阶段，其中合景泰富债权人签约占比超过70%。不同于前两年个案谈判拉锯、进程缓慢的局面，当前重组呈现出频次高、通过率高、流程标准化的特征，行业化债整体进入批量落地阶段。

每经记者梳理发现，从已落地的方案来看，多数民营房企选择了相对温和的重组路径，核心逻辑是“以时间换空间”，通过展期、降息递延偿付压力，搭配少量股权或资产作为补充偿付手段，原股东大多仍能保留企业控制权。

比如宝龙地产的境外重组，以发行12亿美元强制可转债为核心，同时出售部分宝龙商业股权，并未出让上市公司控制权；世茂集团在完成50亿美元可换股债券转股的同时，对境内89.97亿元贷款进行展期，最长延至2037年，通过拉长还款周期缓解现金流压力。即便是完成大规模重组的碧桂园，也保留了原股东的主导地位。

与行业主流的温和路线不同，雅居乐本次方案选择了以债转股为核心、出让上市公司控股权的重组模式，这在出险房企中并不多见。

约64.6%的股权让渡比例，意味着重组完成后，境外债权人将成为雅居乐的实际控制人，原创始股东的股权将被稀释至次要地位。这种极端方案的背后，一定程度也与雅居乐的债务结构以及现金流压力存在关联。据半年报数据，公司上半年合约预售金额仅38亿元，同比大幅下滑26.5%，股东应占亏损88.3亿元，经营造血能力持续走弱。

柏文喜认为，2026年以来中骏、宝龙、花样年、龙光集中完成境外重组生效，行业从“爆雷—展期”进入“重组落地—残值分配”阶段。但这不是风险出清，只是把违约从表内挪到远期，包括债务重组后的二次违约、债务重组了但销售没恢复、中小债权人清偿率远低于大类债权人等问题需引起关注。