北京
并购交易里，很多人把全部精力放在谈价格、谈交割上，税务的事交给财务后面算。等到交割完一算，税比预想多了一大截，这时候再想改交易结构，根本来不及。
第一个要想清楚的：买股权还是买资产。买资产，厂房、设备、存货一项项转，每项都可能产生增值税、土地增值税、契税，加起来不少。买股权，公司还是那个公司，股东换了而已，资产不用过户，理论上省了一大笔流转税。但买股权的代价是，公司以前欠的税、没结的官司、还没付的账，全归你了。两种方式哪个划算，不能只看税，还要看风险敞口，交易前得算笔总账。特别是标的公司名下有房地产的，光土地增值税和契税就可能占交易价的不小比例，这一项就足以改变收购方式的选择。
第二个：钱怎么付。如果想让转让方的收益递延交税，现金不能给太多。59号文规定，股权支付比例要占85%以上，加上其他几个条件，才能走特殊性税务处理。现金给多了，不满足门槛，转让方当期全部收益都要交税，这笔钱大概率会加到交易价格里让收购方承担。所以支付结构不是商务谈完就行，得算一下够不够递延。如果确实需要支付部分现金，也可以考虑分期安排，减轻转让方当期的现金流压力。但要注意，分期支付不等于分期纳税，特殊性税务处理看的是整体支付结构中股权支付的比例是否达标。另外，资产收购虽然税负重，但各项资产的计税基础可以按公允价值重新确定，后续折旧扣除更多，这个长期效应也要算进去。
第三个：或有负债谁扛。标的公司以前欠的税、未决诉讼、产品质量赔偿，这些看不见的雷，合同里不写清楚原股东兜底，收购方接手后自己掏钱填。这笔钱花出去，既不能抵减收购成本，也不能在自己企业所得税前扣除。合同里必须明确：交割日前的或有负债原股东承担，收购方代付后有权追偿。最好再加一个赔偿上限和追偿期限的约定。
第四个：价格怎么定。转让方如果是个人股东，67号公告规定，转让价格明显偏低又没正当理由，税务按公司净资产核定。公司名下有房产、土地，净资产评估值比注册资本高一大截，平价转让肯定被补税。交易文件里得附评估报告，把定价理由说清楚。
并购交易金额大，税务成本动辄几百万。签约前找专业人员做一次税负测算，把这四个点想清楚，比交割后补救划算得多。合同里还要把12个月经营连续性和原股东股权锁定的承诺写进去，不然后续递延资格被取消，补税加滞纳金又是一笔大支出。另外，尽调阶段一定要把目标公司的税务问题查透，历史欠税、发票合规、社保缴纳这些都要翻一遍，别光看报表上的数字。很多隐性税务风险尽调时不查清楚，交割后全是收购方的。合同里最好加上历史税务问题的赔偿条款，约定交割日前因税务问题产生的补税和罚款由原股东承担。别以为尽调走过场就行，真正隐蔽的税务问题往往藏在历史账套和发票记录里，专业税务尽调很有必要。
本文为策税律师团队基于公开信息的专业解读，不构成个案法律意见。具体涉税事项，请结合企业实际情况咨询专业税务律师。
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