汇森股份：六名董事被联交所＂不适合性声明＂、14天不清理就除牌倒计时

2026年10月6日，香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）上市委员会对汇森股份集团有限公司（股份代号：02127.HK，下称“汇森股份”）及其六名现任及前任董事公开作出了严厉的纪律行动声明。联交所对涉事六名董事正式发出“董事不适合性声明”（董事不适任声明）并予以公开谴责。

更为关键的是，联交所依据《上市规则》第2A.10A(2)(b)条发布了明确的附条件除牌指令，规定若在纪律行动声明刊发之日起计的14天届满时（即2026年10月20日前），任何获裁定违规的现任董事仍留任汇森股份或其任何附属公司的董事或高级管理阶层成员，联交所将直接取消汇森股份的上市地位。

汇森股份的股票自2025年6月9日起已处于暂停买卖状态，起因是公司未能及时刊发关于针对其提出的若干申索及诉讼的公告。随后，公司于2025年7月30日刊发了包含复牌指引及持续停牌信息的补充公告。然而，随着本次纪律行动的落地，监管焦点已从单纯的信息披露滞后急剧演变为对公司治理功能彻底失效的终局处置。将董事个人任职资格的不适合与公司整体的除牌风险进行强行绑定，标志着港股监管机构对失职及阻碍监管调查的董事会采取了倒逼出清机制。

涉事董事剖析与违规事实的穿透式还原

汇森股份涉及的六名董事涵盖了汇森股份的核心管理层以及应承担监督职责的独立非执行董事，包括四名现任董事与两名前任董事。

从股权与治理背景穿透来看，汇森股份展现出极为典型的集中控股特征，前主席曾明在公司首次公开发行（IPO）前持股比例高达97.5%，且执行董事曾明兰与家族核心成员存在紧密的关联关系。

根据上市委员会裁定的违规事实，六名董事的核心违法违规行为在于完全无视监管机构的法定调查指令，或违反了《上市规则》第3.09C条及第3.20条的规定。为了调查相关董事是否已就公司2025年7月30日补充公告所载的申索及诉讼事项履行上市责任，上市科向六名董事发出了调查函及多次提醒函，但相关董事完全未在指定时限内作出回应，甚至拒绝答复。

与此同时，在香港证券及期货事务监察委员会（证监会）另行开展的法定调查中，现任董事对证监会的查询均未予回应。其中，执行董事曾明兰更无视并拒绝遵从证监会依据香港法例第571章《证券及期货条例》发出的法定会见通知书。在证监会将情况转介至联交所后，上市科再次向现任董事发出提醒函警告其法律后果，但现任董事依然置之不理。此外，离任董事曾明及颜丽琼未能提供有效回应，亦违反了离任后三年内须向联交所更新联络资料的法定义务。上市委员会据此认定，六名董事未履行配合监管调查的责任情况，已失去担任香港上市公司董事或高级管理人员的资质与适合性。

从声誉惩戒到公司存续资格剥夺

汇森股份案展现了香港资本市场纪律处分机制的深层次演化逻辑。过去，联交所对违规董事的纪律处分多停留在公开批评或公开谴责等声誉层面；但在面对阻碍调查、彻底瘫痪合规机制的极端案例时，监管层已全面激活“董事不适合性声明”与“强制清理挂钩除牌”的组合惩戒手段。

从法律阶梯的递进关系来看，这一监管逻辑形成了严密的闭环。首先，《上市规则》第3.09C条与第3.20条确立了董事必须配合上市科及证监会调查的持续法定义务，这是港股“披露为本”制度得以有效运转的基石。当董事集体拒绝回应查询时，上市委员会即依据《上市规则》第2A.09A章行使权力，认定董事失职并作出“董事不适合性声明”。最后，上市委员会通过援引第2A.10A(2)(b)条，将针对董事个人的资质否定升格为对公司上市资格的限期指令，完成了从个人行政纪律责任向公司法人存续资格的跨越。

这一“14天清理机制”在博弈论层面或产生了导向作用。对于公共股东及控股股东而言，若想保留上市平台，就必须在极短的14天窗口期（2026年10月6日至10月20日）内通过法定程序彻底清退吴润陆、曾明兰、刘炯及冯昭威四名现任董事在公司及其所有附属公司的职务。然而，在一家已经长期停牌、卷入重大诉讼且面临证监会调查的公司中，要在14天内完成董事辞任、遴选并任命能够通过联交所严格“适合性”审查的新董事，或面临着时间与合规壁垒。

此外，反映出证监会与联交所高度协同的双轨执轨策略。证监会依据《证券及期货条例》行使法定调查权，而联交所则通过《上市规则》赋予的入口管理权提供配合。曾明兰拒绝遵从证监会法定会见通知书的行为，或触及了相关事项法定的边缘。联交所采取14天倒计时除牌指令，实质上是对已经失去自我纠偏能力和合规治理功能的上市公司实施快速的清场机制。

行业横向对比与深层衍生效应

将汇森股份案置于近年港股监管强力执法的大背景下进行横向参照，有助于精准评估该案件在资本市场演进中的定位与影响。

笔者，对上述案例进行分析可以发现，联交所在同日对汇森股份的不配合调查行为与中港石油的财务数据重大高估行为做出纪律处分，集中体现了监管层对财务造假与阻碍执法两类违法违规行为的零容忍态度。

从二阶效应来看，董事不适合性声明具有强烈的跨公司资格穿透力。被声明不适合的人士不仅失去在汇森股份的任职资格，其担任香港其他上市公司董事或高管的合规基础亦被彻底打碎。如果涉事董事在其他港股公司任职，相关公司的董事会与提名委员会为规避合规问讯与监管审查，必然会掀起连锁辞任潮。同时，对独立非执行董事群体产生了警示作用。刘炯、冯昭威及前独非颜丽琼或因不配合调查被一并施加不适合性声明，或宣告了独立董事若在管理层时选择被动消极，或将承担完全相同的终身职业禁入代价。

从三阶效应来看，将治理缺陷升格为除牌条件客观上造成了公共少数股东的权益困局。若汇森股份未能在14天内完成董事清退而遭除牌，股票或将彻底失去二级市场流动性，中小股东或面临持股价值归零的风险。虽然已经卷入债务与诉讼的控股家族可能早已财务自由，但监管机构在保护个别公司少数股东交易权与维护整个港股市场合规底线之间，明确选择了后者。容忍无合规意识、拒绝配合监管的董事会继续控制上市公司对国际金融中心声誉的损害，远大于个案除牌带来的流动性损失。

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