央企董事会建设与外部董事履职“36问”（一）

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编者按

2016年，在全国国有企业党的建设工作会议上，习近平总书记提出“两个一以贯之”、建设中国特色现代国有企业制度的重要论述，为国有企业完善公司治理、深化董事会改革指明了方向，提供了根本遵循。

在会议召开十周年之际，为进一步贯彻落实总书记重要指示精神，《董事会》杂志聚焦央企董事会建设与外部董事履职实践，针对当前政策文件多、实践做法多、研究讨论多的状况，立足实战操作与实务落地，对中央企业专职外部董事许高峰和中国机械工业集团有限公司外派专职董事王斌进行了深度访谈。访谈内容以专栏形式分三期刊发，以期为业界治理实践提供有益参考。

本期为第一期，包含10个问题的访谈，涉及董事会的起源、央企董事会试点及与西方董事会的异同、外部董事及专职外部董事制度、外部董事任初如何适应角色、外部董事角色定位、如何扬长补短、如何兼顾独立与融入、科学理性高效董事会建设、董事会文化建设等。

需要特别指出的是，在专栏策划及成稿过程中，中央企业外部董事吴晓根、王伟、谢海兵、赵金海、吴爱红、林万里、潘启龙、陈国庆等提供了宝贵的意见和建议，在此一并表示衷心感谢！

问题1 我们知道董事会起源于西方国家，您可以介绍一下董事会的起源背景吗？西方公司制下的董事会主要有哪几种模式？

答：董事会制度起源于17世纪初的英国，其雏形可追溯至1600年成立的英国东印度公司。面对跨洋贸易的高风险与股权分散带来的管理挑战，该公司依据皇家特许状，创新设立了由股东选举产生的“董事会”。这一常设机构作为连接股东与经营层的纽带，负责集体决策并监督经营层，有效实现了所有权与经营权的分离，奠定了现代公司治理的基石。

在西方公司治理实践中，董事会模式主要分为三类：单层制、双层制与平行双会制。

单层制以英美国家为代表，在该模式下，公司仅设立一个统一的董事会，执行董事与独立非执行董事在同一机构内共事。董事会负责制定战略并监督管理层，通常依赖独立董事来保障决策的公正与客观。这种模式结构相对简单，反应迅速，主要体现了对股东利益最大化的追求。

双层制以德国及其他部分欧洲国家为代表，其特点是将决策与执行职能完全分开，设立上下两级分工明确的机构：一个是监督委员会，主要负责监督工作和选拔高层管理人员；另一个是管理委员会，专门负责具体的日常经营活动。监督委员会中不仅有股东代表，还必须包含员工代表，目的是让员工也能参与公司重大事务的决策。这种结构注重内部权力的相互制衡，强调公司、股东与员工共同发展的长期目标。

平行双会制以日本为代表，采用董事会与监事会平行设立、互不隶属的独特架构，是既不同于英美单层制的决策监督合一，也区别于德国双层制中监督委员会居于上级的层级模式。平行双会制下，董事会以内部董事为主、兼具决策与执行职能，监督依赖独立的监事会，再辅以主银行制度（银行既是债权人也是公司股东）与企业交叉持股形成的内部约束，整体更注重平衡员工、合作方等多方利益相关者的利益，而非单纯追求股东利益最大化。

问题2 国务院国资委从哪年开始实施中央企业董事会试点？您可以介绍一下试点的背景及试点以来的成效吗？

答：国务院国资委于2004年2月提出在中央企业开展国有独资公司董事会试点工作，报经国务院同意后，同年6月印发《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》。

开展试点的核心目的，是在国有独资中央企业建立外部董事占多数的董事会，实现所有权与经营权分离、决策权与执行权相对分开。这一举措既能完善法人治理结构，更能显著提升决策的科学性和风险防范能力，为建设中国特色现代企业制度筑牢根基。2014年试点10周年之际，国务院国资委总结指出：董事会试点以来，中央企业战略决策更科学、风险防控更有效、治理结构更规范，为后续国企改革提供了制度基础。2004年至今的20余年间，董事会建设实现了跨越式发展：从少数企业先行试点，到逐步完善并写入新公司法；从董事会与监事会并行运作，到监事会取消，相关职能并入董事会审计与风险委员会（简称“审风委”），同时将党的领导融入公司治理全过程。如今，董事会建设已成为深化国企改革的基础性制度安排，是当前中央企业公司治理不可或缺的核心机制。

问题3 中国特色现代企业制度下的中央企业董事会，在哪些方面借鉴了西方公司制下的董事会模式？其与西方董事会的主要区别又在哪里？

答：中央企业董事会遵循公司治理一般规律，科学借鉴现代公司治理的国际通行原则，主要体现在三个方面。一是借鉴分权制衡机制，确立董事会的经营决策主体地位，实现所有权与经营权分离、决策权与执行权相对分开，防范内部人控制风险。二是借鉴专门委员会制度，设立审计、战略、薪酬等专门委员会，通过专业细分提升董事会决策科学性与监督有效性。三是借鉴董事结构优化思路，引入外部董事占多数制度，依托外部董事的独立性与多元化专业背景构建有效的内部制衡体系，保障董事会决策客观理性、合法合规。

两者的区别主要体现在六个方面。一是政治定位上，坚持党的领导是中国特色现代企业制度的本质特征，中央企业将党的领导融入公司治理全过程，党委（党组）会议对重大经营管理事项进行前置研究讨论，拥有西方公司董事会不具备的政治内核；二是治理架构上，西方公司以股东中心主义为基础，董事由股东提名，主要维护股东利益，中央企业实行“双向进入、交叉任职”，确保党的主张在董事会得到贯彻；三是功能导向上，西方公司侧重于股东价值最大化，中央企业坚持经济责任、政治责任与社会责任相统一，兼顾国有资产保值增值与服务国家战略、国计民生；四是监督体系上，西方公司主要依托董事会外部董事或独立董事开展监督，中央企业则构建党委（党组）把关、董事会专门委员会、纪检监察、审计、巡视、国资监管等多元协同发力的立体监督体系；五是决策程序上，西方公司董事会实行董事独立表决、直接审议决策的程序，中央企业遵循党委（党组）会议前置研究、董事会审议决策的程序；六是董事构成上，西方公司实行市场化选聘、独立董事占多数的模式，中央企业董事会配置外部董事、内部董事、股权董事、独立董事（针对上市公司）、职工董事，其中外部董事由国务院国资委委派或推荐。

问题4 请您简要介绍一下中央企业外部董事制度及专职外部董事制度。外部董事与股权董事、独立董事、职工董事有何区别？

答：国务院国资委在2004年启动中央企业董事会试点的同时，开展了外部董事制度试点。外部董事由国务院国资委选聘，由本企业以外人员担任，不在企业兼任其他职务，不参与企业日常经营，以保障外部董事的独立性。

2009年，国务院国资委出台《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》，提出设立专职外部董事（简称“专职董事”）。专职外部董事是外部董事队伍的重要组成部分，由国务院国资委任命、聘用和统一管理，是在多家中央企业专门担任外部董事的专职人员，实行专管、专职、专用。国务院国资委对专职外部董事严格执行年度考核与任期考核，薪酬与考核结果直接挂钩。

2015年，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，明确提出国有独资、全资公司董事会中，外部董事应占多数。2017年，国务院办公厅印发《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，明确到2020年，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会。

建立中央企业外部董事制度、专职外部董事制度并要求国有独资、全资公司董事会外部董事占多数的主要目的，是解决“内部人控制”、决策权与执行权不分的问题，推动中央企业建立规范的公司治理结构，提升经营决策的科学性及风险防控的有效性。

中央企业外部董事与股权董事、独立董事的区别，主要体现在来源和定位不同。其中，外部董事由国务院国资委选聘，重在代表出资人和社会公众利益。股权董事是由除国务院国资委之外的股东依据出资关系和股权协议等派出的董事，更多体现股东意志，不属于央企外部董事的范畴。独立董事主要存在于上市中央企业，需符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，由董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名，经股东会选举产生，依法设立的投资者保护机构可公开征集股东委托，代为行使提名权利。独立董事独立于大股东和经营层，重在维护公司整体利益及中小股东合法权益；独立董事一般不属于中央企业外部董事的范畴，少数情况下可由中央企业外部董事兼任。此外，中央企业董事会中还有职工董事，其由公司职工大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生，重在维护职工合法权益。职工董事由企业内部成员担任，不属于外部董事。

问题5 您在转任中央企业专职外部董事的初期，主要从哪些方面着手，从而迅速转换身份、适应这一新角色？

答：从长期担任中央企业班子成员转任专职外部董事，我主要通过“三个转变”迅速适应新角色。

一是心态上的转变，或者说内心立场、自我定位的转变。外部董事站在代表国家出资人的立场，从企业“内部人”转变为“外部人”，由执行者转变为决策者、督导者，不再参与执行环节。作为央企外部董事，要从内心深处坚定对中国特色现代企业制度的“制度自信”，坚信央企董事会是大有可为的重要平台，外部董事是大有作为的重要岗位。为此，应主动调整心态，履职中既要胸怀“老三感”（责任感、使命感和紧迫感），也要追求“新三感”（成就感、荣誉感与获得感），带着情怀投入新的岗位。

二是行动上的转变，抓好“四个第一”。1.打好第一次交道。外部董事要与董秘、董办建立良好沟通，着力树立好“第一印象”，他们是外部董事的固定支撑力量；同时，主动与董事长、其他董事、经理层成员等建立联系，他们是长期的合作伙伴。2.读好第一份资料，收集并研读企业战略规划、组织架构、审计报告、巡视报告、集团年会董事长讲话等文件，做到心中有数。3.做好第一轮调研，“百闻不如一见”，按计划深入重点子企业开展实地调研，做到心中有底。通过研读资料和深入调研，掌握企业基本情况，明确企业的战略定位、职责使命、核心特征，站在国家战略的高度厘清企业的核心功能、核心竞争力所在，以及企业如何发挥好“三个作用”、当好“三个排头兵”，从而迅速牵住企业发展的“牛鼻子”。4.开好第一次会议，重点聚焦专门委员会与董事会会议，做到会前充分准备、会上积极讨论、有理有据发表意见、独立审慎作出表决，快速“代入角色”。俗话说：“好的开始是成功的一半。”这“四个第一”将为今后履职打下坚实的基础。

三是风格上的转变。工作模式由过去有团队配合，转变为以“单兵作战”为主，独立性和自主性显著增强；同时，也可借助工作助理、企业董办等力量提供必要支撑。

借此机会，我还想稍作展开。不少同志，由央企高管或部委领导转任专职外部董事之初，或许会感到周遭一下子“静”下来了、“闲”下来了，少了以往方方面面都要操心的事，工作内容变得相对专一了。这就需要我们主动调整工作节奏，不妨利用任职初期的这段时间，向资深外部董事及专职外部董事党委的领导同志虚心请教，认真阅研外部董事履职指南及与任职企业相关的资料，深入思考；若有心得感触，可通过日记等方式记录下来，加以沉淀，给自己积极的心理引导，这样可以加快心态上的转变。

待工作逐步步入正轨，便不能让自己闲下来，要怀着对企业“时时放心不下”的责任感，围绕外部董事相关职责，结合企业实际发挥自身所长，主动地、创造性地开展工作，力争把工作做深入、做扎实、做出成效和亮点，既贯彻出资人意志，又助推企业高质量发展。专职外部董事不应满足于开会、调研等基础性工作，更要避免工作浮于表面、流于形式，决不当滥竽充数的“南郭先生”。要立志把外部董事这个岗位打造成受人尊敬的岗位，让所任职企业因你的履职而“更加出彩”。

问题6 您认为作为一名中央企业外部董事，应扮演好哪几重角色？发挥好哪几种作用？

答：结合履职体会，我认为中央企业外部董事可重点扮演好四重角色，着力发挥好三种作用。扮演好四重角色包括：

一是做“经验型董事”。中央企业外部董事应凭借丰富的工作经验及扎实的行业阅历，为企业重大决策提供稳健可行的专业意见。例如，某粮油食品类企业外部董事资历深厚，拥有30余年全球农产品贸易与海外项目投资管控的丰富经验。其任职企业董事会审议东南亚某糖厂全资收购议案时，他凭借过往同类项目的操盘经验，敏锐地发现议案存在核心风险漏洞——仅做了常规市场情景下的收益测算，未覆盖极端行情、地缘政策变动等隐性风险，风险评估存在明显短板。该外部董事结合过往海外项目风险处置的成熟经验，提出引入“蒙特卡洛模拟法”，对糖价波动、汇率变动、关税调整、当地环保政策收紧等12类极端情景进行全周期压力测试，并设定严格的安全决策门槛。经测算，该项目在极端情形下内部收益率不达标，外部董事随即提出暂缓项目推进、优化收购与风险对冲方案的专业意见，被董事会采纳。后来，当地市场与政策环境出现剧烈变动，该决策为企业规避了数亿元的潜在投资损失，充分彰显了“经验型董事”的专业把关价值。

二是做“研究型董事”。中央企业外部董事应吃透宏观政策与市场趋势，聚焦企业某一领域开展研究，提供有理有据的专业分析。例如，某电力企业外部董事召集人，拥有国内大型工业企业主要负责人的任职经历，其紧扣国家“双碳”目标与能源核心技术自主可控的政策导向，聚焦任职企业新型储能电池产业化发展的长期瓶颈问题，牵头开展专项研究。该召集人带领外部董事团队，历时4个月，深入公司下属3家核心科研院所、5家中试生产基地开展全链条调研，全面梳理行业技术路线、国家重大专项支持政策与企业研发转化体系的核心短板，最终形成高质量专项研究报告。报告精准指出企业存在技术路线分散、产学研转化不畅、核心研发人才激励不足三大核心痛点，并提出聚焦主流技术路线、组建跨主体产学研攻关联合体、建立研发项目跟投机制的系统性解决方案。该方案被董事会采纳，明确了企业深耕十余年的电池产业发展方向，仅用18个月就实现了核心技术的产业化突破。项目落地后形成规模化产能，为企业新能源产业高质量发展提供了坚实支撑。

三是做“融合型董事”。中央企业外部董事应发挥桥梁纽带作用，促进董事会、经理层与出资人达成共识。例如，某大型能源类企业外部董事召集人，在公司落实国企改革深化提升行动、全面推行经理层成员任期制和契约化管理工作中，主动发挥双向沟通的桥梁作用。彼时，改革面临多方诉求分歧：出资人机构要求严格落实刚性考核、末等调整的监管要求，坚决压实经理层经营责任；公司经理层担心考核指标与行业强周期特性不匹配，刚性兑现会冲击经营团队稳定性，改革推进意愿不强。该召集人先带队与出资人相关部门反复沟通，明确监管底线与政策弹性空间，争取到贴合行业特性的差异化考核支持；再与经理层成员开展“一对一”访谈，全面掌握经营难点与核心顾虑，精准解读改革政策要求，化解认知偏差。在此基础上，外部董事牵头优化改革实施方案，设置贴合行业周期的阶梯式考核指标与合理的改革容错机制，既符合出资人监管要求，又兼顾企业经营实际。最终方案顺利通过董事会审议并落地实施，有效激发经理层经营活力，当年集团营收、利润均实现两位数增长，实现了出资人、董事会、经理层的多方共赢。

四是做“赋能型董事”。中央企业外部董事要为企业引入新理念、新资源，提升核心竞争力。例如，某国有资本投资运营公司外部董事，作为国内新能源领域资深专家，针对任职企业传统能源业务增长乏力、新能源产业布局分散、核心竞争力不足的痛点，为管理层引入“投研一体、全链条生态布局”的新兴产业投资理念，打破了传统“重资产、重运营”的固化投资认知。同时，该外部董事发挥自身深耕行业多年的资源优势，牵线对接国内头部新能源技术企业及国家级科研院所，与企业共建新能源产业创新平台，打通技术研发、项目孵化、产业落地的全链条通道。其提交的关于加大储能领域全产业链布局的专项建议被公司董事会采纳，当年企业即新增储能领域规模化投资，次年相关业务便实现大额营收突破，成功打造了“第二增长曲线”。

在扮演好上述四重角色的同时，中央企业外部董事还应发挥好三种作用：

一是发挥好“建设性作用”，主动出谋划策，帮助企业作出正确战略选择。

二是发挥好“制衡性作用”，保持独立、客观立场，防止“内部人控制”或“一言堂”，决策时更多站在国家战略角度，立足整体与长远，统筹国家所需、企业所能与行业所趋，处理好局部与全局、眼前与长远的关系，避免重大决策失误。

三是发挥好“监督性作用”，严守合规底线，保障国有资产安全。特别是在监事会取消、相关职能并入董事会审风委的背景下，外部董事的监督职责更加凸显。

建设性作用在上述四重角色中均有不同程度的体现，制衡性作用与监督性作用也比较容易理解。而监督性作用的发挥主要依托董事会审风委，后面将做进一步阐述，这里就不再举例说明了。

问题7 外部董事此前并未在任职企业工作过，也可能缺少相关行业经验，应如何扬长补短、有效履职？

答：未曾在任职企业工作，甚至缺乏相关行业经验，是外部董事履职面临的共性挑战。对此应当辩证看待：这种“局外人”身份虽为短板，却有助于打破内部思维定式，使外部董事更好地保持独立性与客观性，推动决策更趋理性。

首先，要掌握和运用好方法论。要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，掌握马克思主义方法论，根据不同岗位、不同环境、不同对象加以灵活运用。无论职务如何调整，都应一如既往地端正工作态度、讲究工作方法、厚植家国情怀。

其次，要补短板、扬长板。补短板，一是要勤于学习、善于思考与总结。可通过视频课程、抖音精选、人工智能等途径学习专业知识，通过研读资料、调研企业、参加行业论坛和展会等方式，掌握企业及行业的基本概念、基本逻辑与基本规律。二是运用“类比法”，与自己任职过的企业、从事过的行业相联系、相比较，归纳共性、发现个性、抓住关键。三是针对某些专业领域的难点问题，可向国务院国资委相关厅局请示，向其他外部董事请教，或在不泄露企业机密的前提下，借力行业协会、专业机构的专家力量，力求弄懂弄通。四是要用好企业职能部门，例如审计部、财务部、法律风控部等部门的信息资源。扬长板，就是要找准企业需求与自身专长、过往经验的契合点与切入点，在履职中精准、有效、充分地发挥专长，为企业创造价值。

问题8 外部董事如何处理好“外部人”的独立性与“内部人”的责任心之间的关系，做到既保持独立性，又适当融入任职企业？

答：我们首先需要明确，独立是绝对的、第一位的，融入是相对的、第二位的，融入必须服从于独立。实践中，应把握好“五个独立”与“五个融入”的有机结合。

所谓“五个独立”，一是立场独立，始终坚守出资人利益至上，体现国资监管意志；二是思考独立，基于专业判断深入分析，避免被内部“惯性思维”主导；三是观点独立，敢于并善于提出不同见解，不盲从；四是决策独立，依据事实严肃、审慎投票表决；五是报告独立，如实客观地向出资人报告重大事项。

所谓“五个融入”，一是责任融入，与企业负责人建立“共情”，形成对企业的共同热爱，将企业发展视为共同责任与使命；二是情怀融入，认同企业文化与价值观，保有“为民为企、干事创业”的情怀；三是规则融入，严格按公司章程和制度办事；四是交流融入，与内部董事、经理层、中层干部及一线职工多交流，深入基层调研，打破信息壁垒；五是赋能融入，运用自身专业及资源优势，帮助企业发现问题、解决问题、改进工作、促进发展，为企业创造价值。

坚守“外部人”的独立性与秉持“内部人”的责任心之间、独立性与融入性之间，实为辩证统一关系。拿捏好其中分寸，需要我们外部董事不断总结与感悟，但根本目的始终如一，即实现国有资产保值增值，推动中央企业高质量发展。

问题9 如何正确理解建设科学、理性、高效的董事会中“科学”“理性”“高效”三个词的内涵？

答：在2024年中央企业董事会建设工作推进会上，国务院国资委对建设科学、理性、高效董事会的内涵进行了系统阐述。概括而言，即构建科学、决策理性、运行高效。

所谓“构建科学”，包含董事会设立科学及外部董事配置科学两个层面。中央企业需遵循公司治理的一般规律，坚持从国有企业实际出发，“因企制宜”选择治理模式。根据企业功能定位、业务类型、管控模式、发展阶段等因素，分类施策建设董事会，准确把握董事会的“有限功能”，明晰外部董事职责，选优配强外部董事，实现董事会与其他治理主体同频共振、同向发力。在央企集团层面，由国务院国资委统筹，扩大外部董事来源渠道，做到把外部董事调准、把人与企业调适、把董事会结构调优。在子企业层面，由中央企业集团负责，推进董事会差异化建设，根据子企业类型明确董事会及专门委员会差异化建设标准，选优配强外部董事，推动专职外部董事任职交流，避免子企业董事会建设“一刀切”、队伍结构“单一化”问题。

所谓“决策理性”，包含董事会集体决策理性与董事个人决策理性两个维度。中央企业应坚持董事会的经营决策主体地位，在决策中完整、准确、全面贯彻新发展理念。要深刻把握产业、行业、企业特点，坚定服务国家战略；深刻把握科技创新规律，支持科技创新和战略性新兴产业发展；深刻把握机遇与风险，统筹发展和安全。应强化决策效果的跟踪评价，根据形势变化及时调整策略、修正决策，确保最终决策经得起实践和历史的检验。包括外部董事在内的每一位董事，均应坚持个体理性与集体理性相统一，坚决防止冲动决策、平庸决策两个极端。在人工智能时代，央企董事会还可借助人工智能技术，探索构建标准化决策模型，运用数据支撑、成本分析和趋势预测，提升董事会理性决策的能力和水平。

所谓“运行高效”，包含董事会内部高效运行及不同治理主体协调高效运行两个方面。董事会运行重在提升效能，应突出效率效果导向，厘清不同治理主体权责边界，健全完善重大经营管理事项决策、董事会授权决策、董事会决议督促执行等程序，促进不同治理主体良性互动、切实发挥作用，提升公司治理整体效能。中央企业需完善公司治理及董事会运行制度，做实董事会会前沟通与专门委员会研究，企业“一把手”要切实重视董事会作用的发挥，董秘及董办要强化履职支撑，促使外部董事履职更加积极、专职外部董事工作更加扎实，真正提升公司治理效能。

问题10 作为中央企业董事会的成员，您认为需要倡导和建立一种怎样的董事会文化？

答：我推荐建立一种“忠诚为魂、专业为本、协同为要、勤廉为基”的董事会文化。

一是坚守忠诚，把准方向。央企姓党，董事会必须坚持党的领导，确保决策服务于国家战略、对出资人负责，这是董事会文化的政治底色。

二是崇尚专业，科学决策。决策不能“拍脑袋”，应基于数据和事实，实事求是。董事应保持独立判断，不唯上、不唯书、只唯实，确立专业、理性的决策基调。

三是开放协同，凝聚共识。提倡知无不言、言无不尽的民主氛围，鼓励建设性争论；通过充分沟通求同存异，让集体智慧最大化，避免“橡皮图章”现象。

四是恪守勤勉，严守底线。董事不仅要“在位”，更要“在场”。要时刻保持对风险的敬畏，严守廉洁自律，做到勤勉尽责。

董事会文化是企业文化的重要组成部分。不同中央企业的董事会文化既有各自特色，也有共同之处，我这里所谈的侧重于共性方面，供大家参考。

责编｜刘冉冉
初审｜孙坚

复审｜张磊

终审｜葛云