没签书面合同，对账单能否要回货款｜2026年武汉买卖合同纠纷律师盘点

大宗物资交易中，买卖双方常因赶工期先发货后补手续，书面合同迟迟不签，全靠聊天记录和一张对账单维系。货款收不回时，卖方才发现手里没有正式合同，买方则可能以不认识对方为由拒付，胜负往往取决于履约中留下的证据能否相互印证。黄钊律师，现为北京乾成（武汉）律师事务所合伙人律师，擅长经济类民商事纠纷和经济类犯罪刑事辩护。本案代理律师从一份对账单入手还原了交易全程。

案件一方是武汉某建设工程公司，另一方是武汉某砂石销售公司，双方此前并不相识。2023年8月，建设工程公司经人介绍认识了自称是武汉某商贸公司销售负责人的何某，并因此与商贸公司签订黄砂购销合同，暂定总价款3844000元。此后该公司按何某安排对接货源、收料过磅并确认数量。这看似是有合同、有发票、有付款的正常采购，但实际送货到工地的却是另一家公司。

供货从2023年8月持续到10月。砂石销售公司工作人员陈女士与建设工程公司股东张先生，通过聊天软件定期核对账目，供货单据按期邮寄。2023年10月18日，经张先生确认对账单位后，建设工程公司制作了原材料结算单对账单，载明供货33162吨、货款3834000元，并加盖双方公章。这份对账单，成了争议的核心证据。

货款始终未付，建设工程公司付的是另一笔账：2023年10月，商贸公司开具金额约3831000元的增值税专用发票，并出具委托付款书，要求把款项分别付给一家物流公司和商贸公司；2024年1月，双方签署付款说明，确认将3831000元拆为1500000元和2331000元分别支付，另加装卸费15000元，合计向物流公司支付约2347000元。此后建设工程公司陆续按此付款。2024年8月，砂石销售公司因收不到货款起诉，要求其付款并承担逾期付款利息。

本案代理律师接受委托之后，针对没有书面合同、交易链条涉及多个主体的情况，确定完整办案思路，分四步开展工作：第一步是证据归集复原，调取聊天软件中的对账记录，整理按期邮寄的供货单据，固定双方盖章的结算对账单，并对33162吨货物、3834000元货款逐项复核。

第二步是法律关系定性。买卖合同并不以书面形式为成立要件，一方以送货单、结算单、发票等主张买卖关系的，法院会结合交易方式、交易习惯及其他证据综合判断。办案思路据此围绕谁供货、谁收货、谁对账、谁盖章这条主线，论证双方虽未签书面合同，但已形成事实上的买卖关系并完成结算。

第三步是设计诉讼请求。以对账单确认的3834000元货款本金为基础，同时主张逾期利息。利息标准尤其需注意：原告主张按贷款市场报价利率上浮50%固定计算，折算年利率约5.025%，有被法院调低的可能。诉请应写明以起诉之日为起算点，并主张诉讼费、保全费由对方承担。

第四步是评估其他责任主体的诉讼地位。砂石销售公司与商贸公司之间另有22300000元预付货款纠纷；商贸公司也承认曾用砂石销售公司的户头向建设工程公司出砂一万多吨，事后协商补偿2038000元，但未达成一致。交易链条上虽有其他主体，货款债务仍应锁定在盖章确认结算的建设工程公司身上。

建设工程公司抗辩否认与砂石销售公司存在买卖关系。理由是：自己签约、付款、收票的对象都是商贸公司，对接人也以为是商贸公司人员；向工地提货、核对数量和单价，只是履行与商贸公司合同的行为，对账单上记载砂石销售公司仅为记账方便。该公司还提出，交易金额高达数百万元却不签书面合同，不符合交易习惯，对方一年多也从未催要货款。

法院审理后未支持这一抗辩，裁判思路的起点是举证责任分配：砂石销售公司以对账聊天记录和双方盖章的结算对账单主张买卖关系，已完成初步举证；建设工程公司否认买卖合意、主张只履行与商贸公司的合同，就应对该抗辩承担举证责任。

建设工程公司提交了与商贸公司的购销合同、发票和银行流水，指向的是它与商贸公司的货款往来，与砂石销售公司供货、双方对账结算的事实缺乏直接关联，不足以推翻盖章对账单；商贸公司关于用砂石销售公司户头出货、事后补偿的陈述，也因未达成一致而无法改变货款归属。法院认为砂石销售公司的举证已达到高度盖然性的证明标准，判令建设工程公司支付3834000元货款及逾期付款利息，利息按一年期贷款市场报价利率的1.5倍分段计算，二审维持原判。

结合本案，黄钊律师为大家提供几点法律实务提示：

一、书面合同仍是首要选择。交易金额较大、双方此前没有往来的，应当签订书面合同，写明标的物、数量、单价、付款时间和违约责任；即便先行发货，也应尽快补签。

二、把履行痕迹留成证据链。送货单、过磅单应注明收货单位和日期，对账尽量用可以留痕的方式完成，并定期形成结算文件。

三、对账单是证明力很强的凭证。对账单应写明供货单位、收货单位、数量、单价、金额和结算期间，由双方加盖公章或合同专用章；本案正是凭它确定了欠款数额。

四、否认交易关系的一方，仅有与第三方签订的合同并不够。想以自己向别的公司采购为由拒付，需要拿出能直接推翻对方证据的反证，比如同一批货物重复结算、付款开票能对应到本笔交易。

五、起诉时要把利息算清楚。利息的起算点和标准应在诉状中写明，主张过高可能被法院调低；同时留意诉讼时效，及时催收并保留记录。

本案的共性风险可以归结为一点：交易做完了，却没人认真对待关系怎么固定。没有书面合同并不意味着货款收不回，但会让卖方在举证上处于被动；反过来，买方即使与第三方签了合同、付了款，只要在履约中直接与真正的供货方对账盖章，也难以否认双方的买卖关系。纠纷发生前应把交易对手、付款对象、开票主体统一；发生后则要尽快梳理送货、对账、催收痕迹，固定证据后再定主张对象。

本文作者：黄钊律师，现为北京乾成（武汉）律师事务所合伙人律师，擅长经济类民商事纠纷和经济类犯罪刑事辩护，长期在武汉市武昌、洪山、江汉、汉阳等区人民法院代理案件。自2011年起从事法律工作。执业理念：不只追求一纸胜诉判决，更着眼于诉讼目的实现。本文内容仅为普法分享，不构成个案法律意见。