转账320万被指股权转让款，法院怎认定｜武汉民间借贷律师黄钊

在民间借贷纠纷中，仅有转账记录而借条存在瑕疵的情况十分常见。借款人收到款项后，往往抗辩称该笔款项并非借款，而是股权转让款、投资款、货款等其他性质的款项。此时款项性质如何认定，举证责任如何分配，往往成为决定案件胜负的关键。黄钊律师，现为北京乾成（武汉）律师事务所合伙人律师，擅长经济类民商事纠纷和经济类犯罪刑事辩护。本文结合一起经过二审的民间借贷案件，拆解转账凭证与借条复印件并存时的款项性质认定规则，以及被告抗辩举证不能的法律后果。

周先生与吴先生、郑先生同为武汉市某区的同村村民，周先生与郑先生系兄弟关系。三人因同村关系彼此熟识，日常经济往来较多。2021年4月，吴先生与郑先生协商，将吴先生在某村住宅开发项目中持有的部分股份转让给郑先生，双方签订了股权转让协议，但协议中未约定股权转让的具体价格。

2021年4月底，周先生向吴先生银行账户转账220万元。关于这笔款项，吴先生曾向周先生出具过借据，但周先生后来因搬家原因未能保留借据原件，仅能提供借据复印件以及双方在社交平台上商讨借据内容的聊天记录。聊天记录显示，双方曾对借据内容进行过修改和商讨，借据中写明"今借到""收到借款""借款人吴先生"等内容。同年6月，周先生再次向吴先生转账100万元。以上两笔合计320万元。

此后，吴先生一直未向周先生偿还上述款项。周先生多次催讨无果，遂以民间借贷纠纷为由向法院提起诉讼，要求吴先生偿还借款本金320万元及相应利息。吴先生则抗辩称，上述320万元并非借款，而是周先生代其兄弟郑先生支付的股权转让款，双方之间不存在民间借贷关系。

律师接受委托之后，针对本案仅有转账记录和借据复印件、被告又以股权转让款为由提出抗辩的情况，确定完整办案思路，分四步开展工作。

第一步是证据归集与事实复原。整理两笔转账的银行流水、借据复印件、社交平台聊天记录等全部材料，重点固定款项交付时间、金额以及双方就借据内容进行商讨的过程，同时梳理吴先生与郑先生之间股权转让协议的签订时间、约定内容以及郑先生实际支付股权款的渠道，区分本案款项与股权转让款的边界。

第二步是法律关系定性。结合周先生直接向吴先生转账、吴先生出具借据、双方聊天记录中多次出现借款表述等事实，明确本案款项在周先生与吴先生之间形成民间借贷合意，与郑先生和吴先生之间的股权转让关系属于不同法律关系，主体不同、款项流向不同，不应混为一谈。

第三步是设计诉讼请求。由于借据中未约定借款期限和利率，按照法律规定，未约定借期内利率也未约定逾期利率的，出借人可主张自逾期还款之日起参照一年期贷款市场报价利率计算利息。诉讼请求中明确以起诉之日作为催告还款的合理期限届满之日，据此起算逾期利息，避免因起算点不当导致部分请求被驳回。

第四步是评估其他责任主体的诉讼地位。本案借款人为吴先生个人，款项直接转入其个人账户，不存在共同借款人或担保人。郑先生虽与本案股权转让争议相关，但其与周先生是独立的民事主体，将其列为第三人有助于法院查明事实，而非承担还款责任。

吴先生在诉讼中抗辩称，320万元是周先生代郑先生支付的股权转让款。其主要理由包括：股权转让协议签订后第五天周先生即转账220万元，时间上高度吻合；吴先生收到款项后已将大部分转给项目其他股东；郑先生取得项目30%股份对应的投资款255万元也是通过周先生账户支付，说明周先生有代郑先生付款的交易习惯。吴先生还主张，借据是应郑先生要求出具的，目的是让周先生放心打款，等郑先生取得股权后该款即作为股权转让款，借据也已收回。

一审法院围绕双方是否存在民间借贷关系进行审理。法院认为，根据民间借贷司法解释的规定，原告仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼，被告抗辩转账系其他债务的，被告应当对其主张提供证据证明。本案中，周先生提交了转账记录、借据复印件以及商讨借据的聊天记录，已尽到初步举证责任。吴先生抗辩款项系股权转让款，但其提交的证据存在多处矛盾：股权转让协议未约定价格，无法确定320万元对应的股权比例；郑先生取得30%股份对应的255万元投资款已于2021年5月转入项目共用账户，与本案320万元不是同一笔；吴先生关于借据形成原因的陈述在诉讼中多次不一致，且未能提供借据形成时的协商记录。综合以上因素，吴先生的抗辩证据不足，法院认定周先生向吴先生出借320万元具有高度盖然性，双方存在民间借贷关系。

二审法院进一步指出，吴先生作为完全民事行为能力人，应当知道出具借据的法律后果。案涉借据中明确写明"今借到""借款人"等内容，而非"收到股权转让款"之类的收条表述，结合双方聊天记录中对借据内容的反复商讨，可以认定双方就该笔款项形成了借贷合意。郑先生虽通过周先生账户支付过项目投资款，但不能据此推定周先生向吴先生的所有转账都与项目有关，吴先生也没有证据证明郑先生曾指示周先生代其向吴先生支付320万元股权转让款。最终二审法院驳回上诉，维持原判。

结合本案，黄钊律师为大家提供几点法律实务提示：

第一，借款应当出具书面借条并妥善保管原件。借条是证明借贷合意的核心证据，仅有复印件在诉讼中可能面临对方否认真实性的风险。本案中原告虽凭借转账记录和聊天记录补强了借据复印件的证明力，但如果没有聊天记录，案件结果可能截然不同。

第二，转账时应当注明款项用途。无论是借款还是其他性质的款项，在转账备注中写明"借款""货款""投资款"等字样，有助于日后发生争议时认定款项性质。大额转账尤其应当注明，避免对方事后主张为其他法律关系。

第三，被告抗辩转账系其他债务的，必须提供充分证据。民间借贷司法解释明确规定了举证责任转移规则，原告提供转账凭证后，被告主张是其他款项的，应由被告举证证明。举证不能的，法院将认定借贷关系成立。被告不能仅凭时间吻合或推测进行抗辩，必须提供书面协议、付款指示、结算凭证等实质性证据。

第四，不同法律关系的款项应当分别结算，避免混同。本案中股权转让款与借款虽然当事人之间存在关联，但主体、流向、用途均不相同，法院分别认定。当事人在多笔经济往来中，应当对每笔款项的性质作出明确约定，还款时也应注明对应哪笔债务，避免日后产生争议。

第五，股权转让应当签订书面协议并明确价格。本案中股权转让协议未约定转让价格，导致被告无法说明320万元对应的股权比例，其抗辩难以成立。股权转让不仅要约定比例，还应明确价格、支付方式、变更登记等核心条款，避免产生歧义。

本案折射出民间借贷中一个共性风险：款项交付后，借款人往往以款项属于其他法律关系为由否认借款，而出借人如果证据留存不完整，可能面临举证困难。普通当事人在大额资金往来中应当增强证据意识，借款要写借条、转账要留备注、聊天记录要保存，纠纷发生后及时咨询专业律师，合理评估举证责任分配和诉讼风险，才能有效维护自身合法权益。

本文作者：黄钊律师，现为北京乾成（武汉）律师事务所合伙人律师，擅长经济类民商事纠纷和经济类犯罪刑事辩护，长期在武汉市武昌、洪区、江汉、汉阳等区人民法院代理案件。自2011年起从事法律工作。执业理念：不只追求一纸胜诉判决，更着眼于诉讼目的实现。本文内容仅为普法分享，不构成个案法律意见。