鲁股观察 | 7.93亿元现金收甬强科技62%股权，安德利跨界高速覆铜板遭问询

来源：界面新闻

文 | 牛星钧

近日，烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称：安德利；股票代码605198）对高速覆铜板企业宁波甬强科技有限公司（以下简称“甬强科技”）的跨界收购，在披露方案当日即收到上交所监管工作函。

9月30日，安德利披露回复公告，就评估增值、业绩承诺可实现性及商誉风险等问题作出说明。

图片来源：安德利公告

深耕浓缩果汁行业，上半年营收、利润下滑

安德利的核心业务是浓缩果汁的加工生产及销售，原料以苹果为主，辅以梨、桃、芒果等，产品覆盖浓缩苹果汁、浓缩梨汁、浓缩桃汁、香精及果糖，最终进入饮料、乳制品、烘焙、糖果等食品工业领域。商业模式相对清晰：向上对接果农与原料果供应商，向下对接统一、康师傅、农夫山泉等国内食品饮料企业，以及可口可乐、百事可乐等国际客户。

财务体量上，安德利长期保持盈利。2024年营收20.50亿元、归母净利润3.24亿元；2025年营收18.09亿元、归母净利润2.93亿元，同比分别下降11.78%和9.63%；2026年上半年营收7.16亿元、归母净利润1.23亿元，同比降幅扩大至24.45%和38.71%。

图片来源：安德利2026年半年度报告

安德利将下滑归因于浓缩果汁销售数量与价格双降、人民币升值带来的汇兑影响，以及原料果成本处于高位。

7.93亿元拿62%股权，一季度首次实现季度盈利

安德利9月18日晚间公告，拟以自有资金或自筹资金合计79278.80万元，通过三份资产购买协议收购甬强科技62.0611%股权。收购对价中，1.575亿元对应创始股东JIANGQI HE、QIANG YUAN及员工持股平台持有的12.50%股权，按12.60亿元整体估值定价；2.2456亿元对应孙行宇等老股东持有的24.9512%股权，按9.00亿元估值定价；其余部分面向财务投资人，按年化收益率定价。

甬强科技成立于2019年12月，主营覆铜板与半固化片，是PCB核心上游材料，在宁波北仑建有年产1000万平方米高速高频及BT类基板材料产能，为国家级专精特新“小巨人”。直接客户覆盖胜宏科技、深南电路、生益电子等头部PCB厂商，终端延伸至浪潮信息、中际旭创等算力产业链企业。

交易完成后，甬强科技成为安德利控股子公司，纳入合并报表。按坤信国际以2026年3月31日为基准日的评估，甬强科技单体口径股东全部权益账面价值2.806亿元，收益法评估值12.75亿元，增值9.944亿元，增值率354.38%。安德利表示，预计确认商誉约5.2亿元，未来每年末进行减值测试。

从决策节奏看，安德利5月29日在烟台启动项目初步研判，6月5日与甬强科技在上海深度谈判，6月15日签署框架协议并提交公告，全程18天。而一个月前的5月18日，同样主营消费品的延江股份因未能就估值、业绩对赌等关键条款达成一致，终止了对甬强科技98.54%股权的收购。

经审计数据显示，甬强科技2025年营收2.29亿元，净亏损4327.16万元，经营性现金流净额-6517.11万元；2026年一季度营收4326.15万元，净利润448万元，首次实现季度盈利，但经营性现金流净额仍为-363.87万元。2025年收入结构中，FR4产品占73.00%，代加工占13.70%，高速覆铜板仅占5.82%，高频覆铜板占3.87%。

图片来源：安德利公告

资金来源亦需关注。本次交易7.93亿元现金对价，已超过安德利2026年6月末账面货币资金约7.39亿元，公司明确表示资金来自自有资金或自筹资金。

上交所问询核心：估值、承诺与履约能力

上交所于9月18日下发《关于烟台北方安德利果汁股份有限公司收购资产事项的监管工作函》（上证公函〔2026〕1544号），要求公司补充披露评估增值原因、预测期产品销量单价毛利率等关键参数、折现率取值及审慎性、与同行业可比公司和可比交易的估值指标对比。

安德利回复称，增值主要来自三方面：一是表外核心技术与资质未在账面体现，M8、M9产品已通过部分终端客户认证并实现供货，2026年1—8月相关销售收入373.26万元；二是收益法反映成长期企业未来现金流价值，而非历史成本；三是高端覆铜板国产替代的赛道红利。公司同时披露，本次评估值12.75亿元略低于前次市场化融资14.90亿元的投后估值，评估增值率354.38%与可比交易均值365.11%基本接近，市净率4.54倍略低于均值4.65倍，预测期营收年均增长率39.64%略低于行业可比公司同期44.87%的平均增速。

业绩承诺方面，创始股东承诺甬强科技2026—2028年净利润分别不低于2300万元、4200万元、7000万元，累计不低于1.35亿元。上交所要求说明承诺的合理性、可实现性及承诺方履约能力。

安德利回复，2025年亏损源于客户导入期定价低于行业5%—10%、产能爬坡固定成本高、认证周期长及高额研发投入；改善信号已出现——2026年1—6月营收1.22亿元，同比增58.33%，净利润1236.33万元，毛利率由-3.97%转为25.14%，1—8月进一步升至28.69%；高速覆铜板1—8月收入2081.97万元，同比增174.19%，占比升至10.52%；单位制造成本降32.17%，期间费用率降11.18个百分点；截至8月底在手订单4722.88万元。

图片来源：安德利公告

为对冲高估值风险，交易设置了多层安排：补偿方主要现金对价扣除1000万元及税款后存入共管账户，专项用于业绩补偿，按年度业绩达标比例分期解付；补偿上限为其扣税后股权转让款总额，与共管资金之间约2000万元的差额，由承诺方在2030年底前不得处置的26.16%剩余股权覆盖，不足部分以自有资金补足，否则公司可申请强制执行该股权。

团队绑定条款同样严格：核心团队需在上市公司任职不少于8年，离职后10年内不得从事同类业务，违反竞业限制需支付标的股权总对价20%的违约金。安德利表示，公司自成立以来一直主营浓缩果汁，未涉及集成电路电子信息互连材料领域，无相关人才、技术、客户及供应商储备，仍可能存在整合执行效果不佳的风险。

安德利从浓缩果汁向高速覆铜板的跨界，本质是传统制造业在主营业务下行期的产业再定位尝试。截至目前，这笔交易仍处于监管问询回复阶段，尚未完成全部审核程序。