"三维界定法"：MCN公司与主播法律关系性质的司法审查框架——某文化传媒公司诉吴某网络直播经纪服务合同案解析

【甘海滨律师案件解析】

案号：(2023)苏06民终5661号网络直播经纪服务合同纠纷案

一、裁判要旨

其一，MCN公司与主播之间系经纪合作关系，而非劳动关系。法院从三个维度进行审查：第一，身份管理方式方面，主播对自己的直播时间、地点、内容均有一定的自主决定权，与劳动、劳务合同的人身依附性及管理隶属关系特征不同；第二，收益分配方式方面，主播收入不是直接来源于MCN公司，而是来源于直播平台中用户对主播打赏的网络增值服务收益分成，与劳动报酬有明显区别；第三，业务组成方面，主播提供的直播服务并非MCN公司的主营业务。据此认定双方为合同法律关系，是经纪合作关系。

其二，合同约定的直播时长不构成劳动法意义上的管理。法院指出，MCN公司在合同中约定主播的直播时长，是由直播行业的特殊性决定的。主播及MCN公司的主要收入来源是直播打赏、提成、平台返点等，与直播时长几乎成正比。MCN公司规定直播时长，主要是为了保障双方合作协议的顺利履行，不能视为劳动关系。

其三，主播未达约定直播时长构成违约，应承担违约责任。被告吴某在2022年10月、12月、2023年1月、2月、3月直播时长均未达到合同约定，构成违约。根据合同约定，原告有权要求解除合同，被告应返还签约费1万元。

其四，违约金约定明显过高，法院酌情调整。合同约定被告应支付原告投资款的两倍罚款共计92288元。法院结合被告直播时长及流水、原告提成比例及返点比例，考虑原告的预期利润，酌情调整为1万元。

二、案件基本情况

2022年9月10日，某文化传媒公司（甲方）与吴某（乙方）签订《艺人合作协议》，约定甲方作为乙方在全球范围内的互联网演艺经纪公司，独家代理乙方的互联网演艺经纪事宜。乙方在甲方指定平台直播，礼物提成为基础45%的平台奖励，每月由直播平台结算。乙方需完成每月累计直播时长156小时，每月直播26天。甲方支付1万元签约费给乙方。协议附件《稳定直播协议》约定：合作期内，非客观因素，乙方多次未达到有效出勤数，经甲方多次协商无效的情况下，必须退还甲方1万元签约金，并支付甲方投资款的两倍罚款。

2022年9月6日，原告通过法定代表人账户向被告转账1万元，备注“艺人签约费”。签订合同后，被告在其扬州住处进行直播。被告在2022年10月、12月、2023年1月、2月、3月直播时长均未达到合同约定。

一审法院认定双方系经纪合作关系，判决解除合同，被告返还签约费1万元并赔偿损失1万元。原告上诉后撤回上诉。

三、案件焦点与争议

原告与被告之间是何法律关系？原告主张双方系经纪合作关系，被告未达约定直播时长构成违约，应返还签约费并支付违约金。被告则可能主张双方构成劳动关系，MCN公司对直播时长、天数有明确要求，具有管理特征。

四、法院裁判思路分析

第一层：法律关系性质的认定。法院从三个维度进行审查：身份管理方式——主播对直播时间、地点、内容有自主决定权，不具有人身隶属性；收益分配方式——主播收入来源于平台打赏分成，而非MCN公司直接发放，不具有经济依附性；业务组成——直播服务并非MCN公司主营业务。据此认定双方为经纪合作关系。

第二层：违约行为的认定。被告在多个未达到合同约定的直播时长，构成违约。根据合同约定，原告有权解除合同并要求返还签约费。

第三层：违约金的调整。合同约定违约金为投资款的两倍共计92288元，法院认为明显过高，结合被告直播时长及流水、原告提成比例及返点比例、预期利润等因素，酌情调整为1万元。

五、法律适用与理论评析

其一，劳动关系与经纪合作关系的区分标准。劳动关系建立的核心是从属性，即经济从属性、人格从属性和组织从属性。MCN公司与主播之间的法律关系认定，应重点审查：MCN公司是否对主播实施考勤管理、工作纪律约束等具有人身隶属性的管理；主播收益是否来源于MCN公司固定薪酬；直播服务是否属于MCN公司主营业务。

其二，直播时长约定的法律性质。直播行业特殊性决定了MCN公司需在合同中约定直播时长，以保障合作顺利进行。但约定直播时长本身不构成劳动法意义上的管理。若MCN公司对主播的直播时间、地点、内容有绝对控制权，主播缺乏自主决定权，则可能构成劳动关系。

其三，违约金调整的规则。根据《民法典》第五百八十五条，约定的违约金过分高于造成的损失的，法院可以根据当事人请求予以适当减少。本案中，法院结合MCN公司的实际投入、预期利润、主播的违约程度等因素，将违约金从92288元调整为1万元，体现了填平原则。

六、实务启示与代理要点

其一，对MCN公司的启示。在与主播签订合同时，应明确约定双方系经纪合作关系，避免使用劳动管理术语；合理约定违约金，避免畸高约定被法院调低；建立成本投入的留痕机制，保留推广费用、运营成本等凭证。

其二，对主播的启示。应充分认识经纪合同的法律约束力，未达约定直播时长将构成违约；若认为MCN公司存在根本违约行为，应通过合法途径主张权利，而非擅自停播。

其三，对律师代理的要点。代理MCN公司一方时，应重点收集主播违约的证据、公司投入成本的证据、预期利润的证据，以支持违约金主张。代理主播一方时，可审查MCN公司是否对主播实施劳动管理、主播收入是否来源于MCN公司、直播服务是否属于MCN公司主营业务等，争取认定劳动关系或降低违约金。

七、总结

本案是MCN公司与主播法律关系界定的典型案例，明确了MCN公司与主播之间通常系经纪合作关系，而非劳动关系。法院通过审查身份管理方式、收益分配方式、业务组成三个维度，认定双方为平等的民事合同关系。同时，法院对过高的违约金进行了调整，体现了公平原则。本案的裁判规则为同类案件的处理提供了清晰指引，对规范直播行业用工模式、平衡MCN公司与主播权益具有积极意义。