股权实战 100 讲第 59 讲：公司章程中股权条款的设计要点

锦坤说法 · 股权实战100讲

第59讲｜公司章程中股权条款的设计要点
一、开篇引入

"公司章程是公司的'宪法'，股权条款是公司章程的'核心条款'。股权条款设计得当，公司长治久安；股权条款设计不当，公司纠纷不断。"

这是公司治理中的核心命题。公司章程作为公司的根本大法，对公司治理具有决定性影响。股权条款作为公司章程的核心条款，对公司股权结构、股东权利义务、公司治理机制等具有重要影响。

某典型案例：某公司章程没有对股权继承做出明确规定，控股股东去世后，其继承人要求继承股权并参与公司经营，其他股东坚决反对，陷入长达三年的股权纠纷，公司陷入困境。

公司章程中股权条款的设计不是简单的法律文书，而是需要精心设计的治理机制。今天，我们就来深度解析公司章程中股权条款的设计要点。

二、公司章程的核心认知 认知1：公司章程的法律地位

公司章程的定义：

公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，是公司组织和活动的基本准则。

核心特征：

特征

具体内容

法律依据

注意事项

自治性

公司章程体现股东意思自治

《公司法》第11条

确保意思自治

公开性

公司章程具有公开性

《公司法》第6条

确保信息透明

稳定性

公司章程具有相对稳定性

《公司法》第11条

确保稳定可预期

认知2：公司章程的效力范围

效力范围分析：

效力范围

具体内容

法律依据

注意事项

对外效力

对善意第三人具有约束力

《公司法》第11条

确保交易安全

时间效力

自公司成立时生效，公司终止时失效

《公司法》第6条

确保效力明确

空间效力

在公司注册地有效

《公司法》第6条

确保管辖明确

认知3：股权条款的核心内容

股权条款分类：

条款类型

具体内容

法律依据

设计要点

股东权利条款

表决权、分红权、知情权等

《公司法》第4条

明确权利范围

股东义务条款

出资义务、诚信义务等

《公司法》第27条

明确义务内容

股权转让条款

股权转让的条件、程序等

《公司法》第71条

明确转让规则

股权继承条款

股权继承的条件、程序等

《公司法》第75条

明确继承规则

股权退出条款

股权退出的条件、程序等

《公司法》第74条

明确退出规则

三、股权条款的设计要点 要点1：股权结构条款

设计核心：

设计内容

具体要求

典型条款

注意事项

股东身份

明确各股东的身份信息

"甲方为自然人，乙方为公司"

确保信息准确

股权性质

明确股权的性质（普通股、优先股等）

"各方持有的是普通股"

确保性质明确

股权限制

明确股权的限制条件

"乙方持有的股权在3年内不得转让"

确保限制合理

典型条款：

"公司注册资本1000万元，甲方认缴出资510万元，持股51%；乙方认缴出资490万元，持股49%。各方持有的是普通股，享有同等的权利和义务。"

要点2：股东权利条款

设计核心：

权利类型

具体内容

典型条款

注意事项

分红权

明确股东的分红权

"股东按照实缴出资比例分红"

确保分红公平

知情权

明确股东的知情权

"股东有权查阅公司章程、股东会会议记录等"

确保知情权保障

优先认缴权

明确股东的优先认缴权

"股东有权优先认缴公司新增注册资本"

确保优先权保障

优先购买权

明确股东的优先购买权

"股东有权优先购买其他股东转让的股权"

确保优先权保障

典型条款：

"股东按照实缴出资比例行使表决权和分红权；股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告；股东有权优先认缴公司新增注册资本，有权优先购买其他股东转让的股权。"

要点3：股权转让条款

设计核心：

条款内容

具体要求

典型条款

注意事项

优先购买权

其他股东享有优先购买权

"其他股东享有优先购买权"

确保优先权保障

转让限制

特定情形下限制转让

"董事、监事、高管在任职期间每年转让股份不超过25%"

确保限制合理

转让程序

明确股权转让的程序

"股权转让应当签订书面协议，办理工商变更登记"

确保程序合规

典型条款：

"股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；其他股东在同等条件下享有优先购买权；董事、监事、高管在任职期间每年转让股份不超过25%；股权转让应当签订书面协议，办理工商变更登记。"

要点4：股权继承条款

设计核心：

条款内容

具体要求

典型条款

注意事项

继承条件

明确股权继承的条件

"继承人应当符合公司章程规定的条件"

确保条件合理

继承程序

明确股权继承的程序

"继承人应当提供继承证明，办理工商变更登记"

确保程序合规

继承限制

明确股权继承的限制

"公司章程另有约定的除外"

确保限制合理

典型条款：

"自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但应当符合公司章程规定的条件；继承人应当提供继承证明，办理工商变更登记。"

要点5：股权退出条款

设计核心：

退出类型

具体要求

典型条款

注意事项

期限退出

在特定情形下可以要求退出

"公司连续5年不分配利润，可以要求退出"

确保退出合理

退出价格

明确退出价格的计算方式

"退出价格按照净资产价值计算"

确保价格公平

退出程序

明确退出的程序

"退出应当向公司提出书面申请，经股东会决议"

确保程序合规

典型条款：

"公司连续5年不分配利润，股东可以要求退出，退出价格按照净资产价值计算；股东对转让公司主要财产持异议，可以要求退出，退出价格按照净资产价值计算。"

四、股权条款的设计原则 原则1：合法性原则

原则要求：

要求内容

具体说明

法律依据

注意事项

符合公司性质

股权条款应当符合公司性质

《公司法》

确保性质匹配

符合行业特点

股权条款应当符合行业特点

《公司法》

确保特点匹配

原则2：自治性原则

原则要求：

要求内容

具体说明

法律依据

注意事项

约定优先

法律允许范围内，公司章程优先适用

《公司法》

确保约定明确

灵活设计

根据公司实际情况灵活设计股权条款

《公司法》

确保设计合理

原则3：公平性原则

原则要求：

要求内容

具体说明

法律依据

注意事项

机会均等

股东机会应当均等

《公司法》

确保机会公平

程序公正

股权行使程序应当公正

《公司法》

确保程序公平

原则4：可操作性原则

原则要求：

要求内容

具体说明

法律依据

注意事项

程序可行

股权条款规定的程序应当可行

《公司法》

确保程序可操作

责任清晰

违反股权条款的责任应当清晰

《公司法》

确保责任明确

五、股权条款的典型问题与解决方案 问题1：股权比例不合理

问题表现：

表现形式

风险描述

典型案例

后果

股权分散

股权过度分散，公司治理困难

某公司股权过度分散

决策效率低下

股权均等

股权比例均等，容易形成僵局

某公司两家股东各持股50%

公司陷入僵局

解决方案：

解决方案

具体内容

实施方式

注意事项

优化股权结构

优化股权结构，避免股权均等

调整股权比例

确保调整合理

约定投票权

约定特殊投票权，形成控制权

约定AB股制度

确保约定合法

问题2：股权转让条款不明确

问题表现：

表现形式

风险描述

典型案例

后果

优先购买权不明确

优先购买权行使程序不明确

某公司优先购买权不明确

股权转让纠纷

转让限制不明确

股权转让限制不明确，产生纠纷

某公司转让限制不明确

股权转让纠纷

解决方案：

解决方案

具体内容

实施方式

注意事项

明确优先购买权

明确优先购买权的行使程序

约定具体的行使程序

确保程序清晰

明确转让限制

明确股权转让的限制条件

约定具体的限制条件

确保限制合理

问题3：股权继承条款缺失

问题表现：

表现形式

风险描述

典型案例

后果

条款不明确

股权继承条款不明确

某公司股权继承条款不明确

继承纠纷

继承人资格不明确

继承人资格不明确

某公司继承人资格不明确

继承纠纷

解决方案：

解决方案

具体内容

实施方式

注意事项

明确继承人资格

明确继承人的资格条件

约定继承人资格条件

确保条件合理

明确继承程序

明确股权继承的程序

约定具体的继承程序

确保程序清晰

六、典型案例 案例1：某公司章程股权条款设计完善

案例背景：

▪ 某公司股东A、B、C三人，持股比例分别为51%、30%、19%；

▪ 公司章程股权条款设计完善，明确了股权结构、股东权利义务、股权转让、股权继承等内容；

▪ 公司运营顺利，从未发生股权纠纷。

股权条款设计：

条款类型

条款内容

设计要点

股东权利条款

明确了三方的权利义务

权利明确

股权转让条款

明确了股权转让的程序和限制

程序清晰

股权继承条款

明确了股权继承的条件和程序

条件明确

成功要素：

股权条款设计完善；

条款内容明确具体；

程序设计合理可行；

符合法律规定。

案例2：某公司章程股权条款缺失导致纠纷

案例背景：

▪ 某公司股东A、B两人，持股比例各50%；

▪ 公司章程没有股权继承条款；

▪ 股东A去世，其继承人要求继承股权并参与公司经营；

▪ 股东B坚决反对，陷入长达三年的股权纠纷，公司陷入困境。

纠纷原因：

原因类型

具体内容

解决方案

注意事项

继承人资格不明确

继承人资格不明确

明确继承人资格

确保资格明确

继承程序不明确

继承程序不明确

明确继承程序

确保程序明确

失败教训：

股权条款缺失；

条款内容不明确；

程序设计不合理；

不符合法律规定。

七、结语

公司章程中股权条款的设计是公司治理的基础，条款设计得当，公司长治久安；条款设计不当，公司纠纷不断。

记住公司章程的核心认知：

法律地位：公司章程是公司的根本大法，对公司、股东、董事、监事、高管具有约束力；

效力范围：对内效力、对外效力、时间效力、空间效力；

核心内容：股权结构条款、股东权利条款、股权转让条款、股权继承条款、股权退出条款。

记住五大设计要点：

股权结构条款：明确股权比例、股东身份、股权性质、股权限制；

股东权利条款：明确表决权、分红权、知情权、优先认缴权、优先购买权；

股权转让条款：明确转让同意、优先购买权、转让限制、转让程序；

股权继承条款：明确继承主体、继承条件、继承程序、继承限制；

股权退出条款：明确异议退出、期限退出、退出价格、退出程序。

记住四大设计原则：

合法性原则：符合法律规定、符合公司性质、符合行业特点；

自治性原则：体现意思自治、约定优先、灵活设计；

公平性原则：权利义务对等、机会均等、程序公正；

可操作性原则：条款明确、程序可行、责任清晰。

公司章程中股权条款的设计不是一成不变的，而是需要根据公司发展和市场变化动态调整。当你掌握了公司章程中股权条款的设计要点，就能在需要时设计有效的股权条款，规范公司治理，保障公司健康发展。

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*本文为《股权实战100讲》专栏第59讲，模块六"股权与企业治理"的第九讲。关注本专栏，获取更多股权实战干货。*

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