浙江
梁军在本案中主张的核心请求权基础，是《劳动合同法》第 38 条规定的劳动者被迫解除劳动合同制度。
被迫解除，是劳动者在用人单位存在法定过错情形时，可以单方通知解除劳动关系，并且主张经济补偿金；若因用人单位违法造成其他损失，劳动者还可以主张损害赔偿。能否认定被迫解除成立，是 278 亿股权激励索赔请求成立的前置根基。一旦法院不认定被迫解除，全部股权激励损失赔偿请求，会直接丧失请求权基础。
依据劳动合同法 38 条，法定被迫解除情形包括：用人单位未及时足额支付劳动报酬；未依法缴纳社会保险费；规章制度违法损害劳动者权益；以欺诈胁迫手段，使劳动者在违背真实意思情况下订立劳动合同等。需要重点注意：法条列举情形，均是用人单位直接违反劳动法义务的行为。单纯商事合伙协议回购争议，本身不属于劳动合同法项下法定过错情形。
梁军主张构成被迫解除的逻辑是：寒武纪相关安排，胁迫、迫使本人离职，进而触发合伙份额回购，造成巨额股权激励损失，符合被迫解除要件。而寒武纪抗辩，梁军属于主动提出终止劳动关系，不存在用人单位胁迫、欺诈或者欠薪、欠社保等法定过错情形，不满足被迫解除条件。法院审查被迫解除，会遵循严格裁判标准，并非劳动者发一份解除通知函，就当然成立被迫解除。司法实践一贯规则：劳动者依据 38 条发函解除劳动合同，必须基于用人单位存在法定过错事实；劳动者主张的解除理由，必须是通知函中载明理由，事后不能随意新增解除事由。
法院审查被迫解除，有三大审查要素。第一，用人单位是否存在《劳动合同法》38 条法定过错；第二，劳动者系基于该法定过错，提出解除劳动关系；第三，劳动者解除通知中载明理由，和诉讼主张理由保持一致。如果劳动者离职真实原因，是个人选择、商事股权争议，而不是用人单位劳动法上违法，即便事后发函主张被迫解除，法院一般不予认定。单纯股权回购纠纷，属于商事合同履行争议，不属于劳动法意义上用人单位过错，不能单独以此为由认定被迫解除。
即便法院认定被迫解除成立，下一个难题随即出现：278.32 亿元股权激励损失如何核算，损失是否真实存在。劳动损害赔偿，遵循填平原则，赔偿范围限于用人单位违法行为直接造成的实际损失，预期估值损失的认定难度很高。梁军的损失计算方式，以公司估值测算股权价差，也就是激励份额当前估值，减去回购对价，差额作为损失金额。但该金额是账面估值，并非已经实际发生、确定的现金损失。股权估值受资本市场、行业周期、企业经营状况多重因素影响，本身存在巨大波动，并非固定不变财产。
被告抗辩重点也在此：回购对价，是合伙协议预先约定价格，不是寒武纪单方克扣；股权估值涨跌属于市场投资风险，不是用人单位劳动违法行为造成。即便劳动关系解除，回购的触发根源，是合伙协议约定条款，不是劳动合同项下的侵权行为。损失核算上，需要区分三类价值：协议约定回购价款、股权账面估值、实际变现价值。账面估值，不等于实际可以拿到的变现金额，司法实践对于以估值价差作为损失，普遍持审慎态度。
同时，损害赔偿还需要满足因果关系要件：用人单位劳动法违法行为，是造成损失直接、法律上原因。即便存在股权差价，法院也要判断，差价损失是公司违法用工造成，还是合伙协议商事安排、市场估值波动带来。如果认定损失根源来自合伙协议约定退出机制，而非劳动违法，则即便被迫解除成立，巨额股权损失赔偿请求依然无法支持。
综上，本案存在两层递进实体障碍：第一层，证明满足法定条件，成立被迫解除；第二层，证明 278 亿属于劳动法项下可赔偿实际损失，并且该损失和用人单位劳动违法行为之间，存在法律上直接因果关系。两层要件缺一不可。该规则也提示高管：想要主张被迫解除，离职通知理由务必严谨，必须紧扣劳动合同法法定情形；不能仅仅以股权纠纷作为被迫解除理由。对于企业而言，员工离职沟通、文书留证，是防范被迫解除认定风险的关键。
下一篇预告：《梁军诉寒武纪 278 亿索赔案：高管股权激励纠纷，劳动与商事两条救济路径如何选择？》
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