梁军诉寒武纪 278 亿索赔案：劳动仲裁时效是否经过？法院审理的范围是什么？

劳动仲裁时效，是本案首要的程序抗辩焦点，也直接划定劳动争议案件的审理边界。劳动争议案件，必须适用劳动仲裁前置规则，同时《劳动争议调解仲裁法》规定劳动争议申请仲裁的时效期间为一年。仲裁时效期间从当事人知道或者应当知道其权利被侵害之日起计算。时效抗辩属于程序性抗辩，一旦法院认定仲裁请求超过仲裁时效，无需再对实体争议进行审理，当事人诉求将直接丧失胜诉基础，因此成为寒武纪一方首要的抗辩抓手。

双方针对时效起算点，存在完全对立的观点。梁军一方主张，仲裁时效应当自其被迫离职之时起算。其理由是，在职期间，基于劳动关系存续，其并不知晓股权激励权益遭受损害；直至劳动关系解除，才发现自身股权激励项下权益受损，因此 “知道权利受损” 的时间节点，应当以离职时间为准，仲裁时效从离职之日起开始计算，提起仲裁并未超过一年法定期间。该观点的底层逻辑，是认为劳动关系存续期间，劳动者处于相对弱势地位，对于股权激励这类长期权益，损害后果在离职、回购发生时才最终落地。

寒武纪的抗辩逻辑则完全不同。被告提出，梁军签署持股平台合伙协议时，就已经完整知晓协议中的离职回购条款，清楚离职会触发合伙份额回购的法律后果。梁军签署协议时，即已经知悉相应权利义务，权利受侵害的起算点，应当回溯至协议签署、股权安排落地阶段，远早于其离职时间。梁军提起仲裁的时间距离该时点早已超过一年，仲裁请求已经超过劳动仲裁时效，应当驳回起诉。

本案的核心法律难点，在于股权激励损失请求权，何时属于劳动仲裁时效规制范围。需要区分：普通劳动报酬、工资、加班费等典型劳动债权，适用一年劳动仲裁时效；商事合同项下的投资纠纷，适用民事诉讼三年诉讼时效。本案梁军主张的并非拖欠工资，而是股权激励被回购带来的巨额差价损失。该请求能否落入劳动争议受案范围，直接决定适用哪一套时效规则。如果法院认定，该股权激励损失不属于劳动争议范畴，则该请求本就不应在劳动案件审理，自然不适用劳动仲裁一年时效；反之，若认定属于劳动关系衍生的劳动损害赔偿，则必须严格适用一年仲裁时效，审查起算时点。

除时效之外，另一关键问题：本案法院审理范围边界。劳动争议案件有法定受案范围，并非所有和员工股权相关的争议，都可以放进劳动案件审理。《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释》明确划定劳动争议受理边界，只有劳动者与用人单位之间，因劳动关系产生权利义务纠纷，才属于劳动案件审理范围。单纯的股东、合伙份额纠纷，属于商事案件，不属于劳动案件审理范畴。

放到本案中，法院需要甄别：梁军诉求可以拆分为两部分，一是确认劳动关系、认定被迫解除劳动合同，这是典型劳动争议审理事项；二是 278.32 亿元股权激励损失赔偿请求，该项请求是否属于劳动案件审理范围，是本案审理边界的核心。法院需要区分：损失产生的根源，是劳动合同项下用人单位违法，还是合伙协议商事合同履行行为。如果法院认定，回购行为的法律基础是合伙协议，属于商事合同履行，即便劳动关系解除，相关股权差价损失，也不属于劳动争议审理范围，法院可不予实体审理。

实务中，各地裁判口径并不完全统一。部分裁判观点认为，股权激励依附劳动关系发放，属于劳动报酬组成部分，因股权激励产生的损害赔偿，可以纳入劳动争议审理；另一部分裁判观点认为，员工出资入股、通过合伙平台持股，属于独立投资行为，回购是合伙协议约定商事安排，相关争议应当由商事诉讼单独处理，劳动案件不予审查。

时效和审理范围两个问题叠加，构成本案第一道关口。即便实体层面有充分证据支撑被迫解除主张，一旦认定仲裁时效届满，或认定股权激励损失不属于劳动案件审理范围，278 亿赔偿请求，在劳动诉讼路径中就难以得到支持。科创企业高管在提起股权激励相关索赔时，首先要评估程序门槛：区分时效规则，预判案件审理范围，避免选择错误诉讼路径，导致诉求直接被挡在实体审理门外。企业在设计股权激励方案时，也应当在协议中清晰约定争议解决路径，避免后续发生纠纷时，出现法律关系、管辖、时效的交叉争议。

下一篇预告：《梁军诉寒武纪 278 亿索赔案：股权激励是否属于劳动报酬？》下一篇我们结合广州中院示范性案例，拆解司法实践判断股权激励是否属于劳动报酬的核心审查要件。

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