判了！良品铺子“一女二嫁”案一审：杨红春方赔500万元，广州国资收购梦碎

本文为食品内参原创

作者丨佑木 编审丨橘子‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍

9月30日晚间，良品铺子（603719.SH）发布公告，披露了控股股东宁波汉意与广州轻工股权转让纠纷案的一审结果。

根据公告，广州中院确认，双方于2025年5月22日签订的《协议书》已于2025年12月15日解除，宁波汉意需要向广州轻工支付500万元违约金，广州轻工的其他诉讼请求全部被驳回。

从起诉时将近10亿元的诉讼标的（主要对应的是要求过户的股份转让价款，而非赔偿金额），到最后判下来的500万元违约金，这场持续了16个月、先后把广州和武汉两地国资都卷进来的控制权风波，总算有了一个阶段性的结果。

宁波汉意保住了手里的股份、保住了对良品铺子的控制权，但也为此付出了代价。

“一女二嫁”

这场官司的起点，其实是宁波汉意自身的债务问题。宁波汉意是良品铺子创始团队杨红春、杨银芬、张国强、潘继红等人的持股平台，也是上市公司的控股股东。2025年5月，为了化解自身债务，宁波汉意打算通过协议转让的方式卖掉一部分良品铺子股份，最先坐上谈判桌的，是广州国资背景的广州轻工工贸集团。据媒体对庭审情况的报道，这已经是双方第二次商谈股份转让事宜，早在2024年8月，宁波汉意方面就曾与广州轻工有过接触，但当时没有谈成。

2025年5月22日，双方签了一份《协议书》，大致内容是：广州轻工先对良品铺子做尽职调查，之后计划按每股12.42元的价格受让宁波汉意持有的7976.4万股，总价约9.91亿元，进而投资并控制良品铺子。

协议还约定，截至5月28日，广州轻工享有优先购买权，也就是说，在这个时间点之前，宁波汉意要转让这批股份，需要优先考虑广州轻工。据报道，杨红春、杨银芬、张国强等实控人当时还签字确认了《附生效条件的股份转让协议》的版本内容，并出具了相关承诺函。协议里另外写了一条在后来变得非常关键的条款：如果宁波汉意违约，需要支付500万元违约金及相关费用。

然而到了5月28日，双方原定的正式签约并没有完成。据媒体对庭审情况的报道，广州轻工方面称，双方原本计划当天在广州签署《附生效条件的股份转让协议》，但签约最终未能成行；宁波汉意方面则在庭审中辩称自己不存在违约。

此后，广州轻工于7月14日向广州中院提起诉讼，同时申请了财产保全。宁波汉意所持的7976.4万股良品铺子股份因此被冻结，这部分股份占其持股的56.46%，占良品铺子总股本的19.89%。

几天之后的7月17日，宁波汉意又与武汉金控旗下的长江国贸签署了股份转让协议，宁波汉意和一致行动人良品投资拟合计向长江国贸转让21%的股份，价格同样是每股12.42元，总对价约10.46亿元。如果这笔交易达成，良品铺子的实际控制人将变更为武汉市国资委。

两笔交易指向的几乎是同一块控股权，价格也完全相同，前后相隔不到两个月，市场由此将这件事称为“一女二嫁”。

广州轻工随后在8月变更诉讼请求，把诉讼标的提高到10.23亿元，坚持要求宁波汉意继续履行协议、过户股份，还按照每天万分之五的标准主张违约金，仅5月29日至7月31日这64天，主张的金额就达3170万元。

在股份被冻结、官司悬而未决的情况下，武汉这笔交易始终没能推进下去。10月16日，良品铺子公告称，与长江国贸的协议因约定的生效条件未能全部成就，已于10月15日终止。公告没有点明具体是哪项条件没有达成，不过市场普遍认为，近8000万股股份处于冻结状态，可能是影响交易推进的重要因素之一。

武汉方面退出之后，广州轻工也调整了策略。2025年12月，它第二次变更诉讼请求，放弃了受让股份、入主良品铺子的诉求，改为要求解除协议，并主张违约金、保全损失和律师费合计2073.86万元，同时申请把冻结范围缩小到约326.8万股。

到这一步，两家国资都已经离场，这场官司的焦点，也从“股份最终归谁”变成了“违约责任是否成立、该赔多少钱”。2026年2月4日，该案在广州中院首次开庭审理。

500万争议

目前判决书全文尚未公开，以下分析主要基于公告披露的三项判决结果，仅是对公开信息的解读，具体以判决书内容为准。

第一项是“确认”《协议书》于2025年12月15日解除。从表述上看，法院用的是“确认解除”，这通常意味着，法院认为合同已经因为一方依法行使解除权而解除，法院是对这一事实予以确认。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十五条的规定，当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼的方式依法主张解除合同，人民法院确认该主张的，合同自起诉状副本送达对方时解除。

12月15日这个时间点，与广州轻工第二次变更诉讼请求、良品铺子12月16日发布相关公告的时间比较接近，或许与变更申请送达的时间有关，但具体依据仍有待判决书披露。至于法院如何看待违约责任，更直接的线索是第二项判决：法院判令宁波汉意支付违约金，说明法院在一审中认定宁波汉意需要承担相应的违约责任。

第二项是违约金只支持500万元。广州轻工最后主张的违约金是1981.34万元，计算方法是按交易总价约9.91亿元的2%来算；而法院支持的500万元，与《协议书》中约定的违约金数额一致。

这一结果背后的具体原因，目前还无法从公告中得出确切结论。一种可能是，法院将《协议书》视为双方为后续正式交易所作的前期安排，也就是法律上常说的预约合同，因而按照《协议书》本身的约定来确定违约责任；另一种可能是，按交易总价2%计算违约金的依据在于《附生效条件的股份转让协议》，而这份协议的生效条件始终没有成就，相关主张因此未获支持。

第三项是诉讼费用的分担。本案案件受理费为509.88万元，从金额推算，大致对应十亿元级别的诉讼标的。判决由宁波汉意承担498.26万元，占比约97.7%，广州轻工承担11.62万元。

按照《诉讼费用交纳办法》的规定，诉讼费用原则上由败诉方负担，部分胜诉、部分败诉的，由法院根据案件的具体情况决定当事人各自负担的数额。从分担比例来看，宁波汉意承担了绝大部分费用，至于法院作出这一安排的具体考量，还需等待判决书全文。

“惨胜”背后

500万元违约金，再加上498.26万元的案件受理费和0.5万元的保全费，合计约998.76万元。由于广州轻工此前已经主动放弃了过户诉求，宁波汉意不再面临近8000万股股份被要求过户的问题；一审中，法院也没有支持原告主张的2073.86万元中超出约定违约金的部分。单看这起官司的结果，宁波汉意的损失被控制在了相对有限的范围内。

但如果将视角落在控股股东自身的处境和良品铺子这家公司身上，这场“胜利”就显得有些勉强了。

宁波汉意当初之所以要卖股份，是因为债务压力。根据良品铺子2026年3月回复上交所监管工作函时的披露，宁波汉意涉及多笔贷款逾期，合计约3.65亿元，其中包括向国通信托借的2.8亿元和5000万元，以及向中信信托借的3500万元。

截至当时，宁波汉意及相关主体合计有7590万股处于质押状态，另有209.06万股被冻结，合计约占公司总股本的19.45%。两单股份转让都没有做成，从目前公开的信息看，控股股东尚未披露明确的债务化解方案，而此次一审判决又带来了近千万元的支付义务。

股价的变化也让局面更加尴尬。截至9月30日收盘，良品铺子股价为9.21元，比当初12.42元的协议转让价低了约25.8%，公司总市值约37亿元。如果按现在的股价计算，那7976.4万股的市值比按协议价计算的金额少了约2.56亿元。

当然，这只是一种假设性的推算，如果当初交易落地，股价走势也可能会有所不同。但单从账面上看，没能拿到股份的广州轻工，反而避开了一笔不小的潜在浮亏；而对仍可能需要通过转让股份来缓解债务压力的宁波汉意来说，股价越低，能换回的资金也就越少。

再来看上市公司本身的经营情况。2025年是良品铺子较为艰难的一年，全年营收降至54.86亿元，同比下滑23.38%，归母净利润亏损1.48亿元。为了优化门店结构，公司一年内关闭了719家门店，到年底门店总数降到2107家，今年一季度末又进一步减少到2050家。

2026年上半年，良品铺子实现营收31.45亿元，同比增长11.18%，归母净利润1619.44万元，实现了扭亏为盈。不过，这份成绩主要是一季度贡献的，据媒体根据一季报和半年报测算，二季度单季公司仍亏损约3151万元。从渠道来看，增长主要依靠电商和团购拉动，其中电商收入15.14亿元，同比增长31.01%；而加盟和直营门店的收入分别下降了11.72%和12.10%，线下业务仍处于调整收缩阶段。

与此同时，整个零食行业的竞争格局也已经发生了很大变化。2025年，量贩零食龙头鸣鸣很忙的门店数量达到21948家，营收661.7亿元；万辰集团的门店数量为18314家，营收514.6亿元，两家合计占据了量贩零食市场75.5%的份额。量贩零食企业主要做渠道零售，与良品铺子这类品牌企业的商业模式并不完全相同，但从规模上看，良品铺子一年的营收还不到鸣鸣很忙的十分之一，曾经的“高端零食第一股”，正面临新业态带来的明显冲击。

对良品铺子来说，股权纠纷暂告一段落，与本案相关的股份冻结措施后续也有望依法解除，管理层可以把更多精力放回到经营上。不过，判决本身解决不了控股股东的债务问题，控股股东未来或许还需要继续寻找买家，而潜在的接盘方在报价和谈判时，大概率也会把这16个月的反复考虑进去。

此外，目前这只是一审判决，尚未生效，当事人如不服，可以在判决书送达之日起15日内向广东省高级人民法院提起上诉，案件最终如何收场，还存在变数。

宁波汉意此次虽然把控制权留在了手里，但控股股东的债务怎么化解、谁会成为下一个接盘方、公司的经营能否持续好转，这些问题都还需要时间来给出答案。