四年八个月，七起诉讼，从5万元到278亿元：寒武纪前CTO股权之争全梳理!

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来源：国际投行研究报告

四年八个月，七起诉讼，从5万元到278亿元

寒武纪前CTO股权之争全梳理及创业团队“分手”一定要你死我活吗？

核心素材：寒武纪（688256）公告2025-067、2026-036；公开媒体报道；律所公开文章援引的判决

2022年2月，寒武纪原副总经理、首席技术官梁军通知公司解除劳动合同。四年多后，双方仍在诉讼中。中国创业合伙人分手一定要你死我活吗？

截至2026年10月1日，梁军与公司股权激励平台及管理主体之间的6起案件均以梁军败诉结案（公告2026-036第1页）。梁军以劳动争议为由提起的第7起诉讼，索赔额已从42.87亿元调高至278.32亿元，尚未开庭。

凌通社注意到，此案集中呈现了创业合伙人分手后股权纠纷的典型难题：上市前约定的回购条款，遇上上市后股价大幅上涨；民事合同和劳动关系两套法律逻辑交织；争议在不同法院和仲裁机构之间多线展开。

本文梳理案件全貌，并结合司法实践和IPO审核案例，给出事前、事中、事后三个阶段的解决路径。

一、争议合伙人

1． 当事人与争议标的

项目

内容

当事人

梁军，寒武纪原副总经理、首席技术官

媒体报道

持股方式

通过员工持股平台北京艾溪科技中心（有限合伙）间接持有寒武纪股票11，523，184股

媒体报道

平台出资额

艾溪科技中心25，067.4元；天津玄算九号27，574.1元

公告2025-067，经媒体转引

回购条款

在持股权益不得处分的期间内离职，即触发回购

公告2025-067，经媒体转引

公司主张的回购价格

约5.26万元实缴出资额加年化5%利息

媒体报道

2． 时间线（2017—2026）

时间

节点

2017年

梁军入职，签署《入职意向书》

媒体报道

2019年

与其他参与主体共同签署《持股计划》

公告2025-067，经媒体转引

2020-07-20

寒武纪在科创板上市

媒体报道

2022-02-10

梁军通知解除劳动合同，称公司未履行《入职意向书》约定、未按劳动合同提供劳动条件，属被迫解除

媒体报道

2022年3月

离职时股价66.02元

媒体报道

2023年

公司股权激励相关主体起诉梁军，要求其配合办理回购所涉的工商变更

公告2026-036第1页

2024-01-02

梁军间接持有的股票解禁，他提出减持申请，公司不配合

媒体报道

2025-01-23

回购案在海淀法院开庭

梁军社交平台，经媒体转引

2025-11-01

公司披露劳动争议诉讼，索赔约42.87亿元

公告2025-067

2025年11月

回购案一审判决，梁军败诉

公告2026-036第1页

2026年8月

回购案二审（终审）判决，梁军败诉，进入强制执行

公告2026-036第1页

2026-10-01

公司披露梁军变更诉请，索赔额升至约278.32亿元

公告2026-036

3． 诉讼地图

方向

案件

诉求

结果

梁军 → 平台（法院、仲裁各一）

两起反向诉讼

确认天津玄算九号《合伙协议书》的仲裁条款不成立；撤销北京艾溪科技中心的《合伙协议书》

梁军败诉

公司相关主体 → 梁军

回购案

判令梁军配合办理工商变更登记

一审、二审梁军均败诉，现处于强制执行阶段

其他关联案件

公告未逐一列明

连同上述案件共6起，均以梁军败诉结案

梁军 → 寒武纪

劳动争议案

赔偿股权激励损失，诉请从42.87亿元变更为278.32亿元

已立案，尚未开庭

注：关于两起反向诉讼，媒体报道称一起在人民法院、一起在仲裁机构，但具体哪项诉求对应哪个机构，公开信息不足以确认。

4． 同一笔权益的四种价格

口径

金额

与回购对价的倍数

回购对价（出资额，不含利息）

52，641.5 元

1

离职时市值（示意）

约7.61亿元（11，523，184股 × 66.02元，凌通社测算）

约1.45万倍

原诉请（按372元/股）

4，286，624，448 元

约8.14万倍

变更后诉请（按1，620元/股）

27，831，946，056 元

约52.9万倍

二、核心争议焦点

1． 权益的性质：合伙份额，还是劳动报酬

公司主张，这是附条件的合伙份额，适用《持股计划》和合伙协议。梁军主张，这笔股权应视为劳动报酬的一部分，并把法律依据追溯到2017年入职时签署的《入职意向书》。

回购案终审已确认合同条款有效。劳动争议案能否另行构成独立的请求权基础，是下一阶段的核心焦点。

2． 离职是否“可归责”于公司

梁军称自己是被迫解除劳动合同。凌通社注意到，有律师梳理司法实践后指出，部分观点认为：如果用人单位违法解除劳动合同，等于以不正当方式促成了“员工离职”这一条件，从公平角度不应认定回购条件成就。

本案中，回购案的生效判决已认定回购条款被触发。劳动争议案是否会对离职原因作出不同认定，有待审理。

3． 损失的定价基准

梁军的诉请以区间最高股价计算损失，这一口径在既有司法实践中是否有先例支持，凌通社暂未检索到公开案例，有待法院认定。

三、行业视角：司法实践与IPO审核口径

1． 法院如何认定回购价格

定价方式

公开案例或口径

本金加固定利率

有法院支持激励对象主张的投资本金12万元，自实际出资日起至实际支付回购款日止、按年利率8%计算的收益

律所文章援引判决

最近一期经审计净资产

北京一中院（2021）京01民终4882号：协议约定服务满三年的，按离职时最近一期经审计净资产折算每股价格回购，法院予以支持

律所文章援引判决

原始购买价

杭州上城区法院（2022）浙0102民初4906号：承诺书约定特定日期前离职，按原始认购金额回购、不享受溢价收益；法院对“离职”作广义解释

律所文章援引判决

合同未约定市值退出

有律师梳理案例称，员工普遍主张“退出也要按股票市值退”，而公司协议只约定锁定期内按本金加利息退股，双方因此诉讼

律所文章

2． IPO审核中的常见回购条款

公司

回购条款

康希通信（科创板IPO）

约定时间前离职视为放弃激励权益；约定时间后离职，按约定固定价格加每年5%利息回购

补充法律意见书

豪恩汽车电子（创业板IPO）

上市前员工持股计划份额持有人离职，须按取得时的成本价转让给董事会指定对象

首轮问询回复

3． 凌通社观察

1．“成本价或本金加固定利息”是拟IPO企业员工持股平台的主流回购口径，寒武纪的条款并不罕见。

2．但这类条款普遍只约定了价格，没有预设上市后股价暴涨时的处理方式。条款签订时双方都难以预见二十多倍、甚至数百倍的估值跃升，争议风险就埋在这里。

四、解决方案：创业团队“分手”的三道防线

第一道防线：事前条款设计

机制

具体做法

针对本案的痛点

分期成熟

按服务年限逐年成熟，例如4年分期、满1年后开始成熟；离职时已成熟部分保留

避免服务数年后权益“全部归零”

离职情形分类

有律师建议区分三类：一般离职按原始出资额回购；业绩达标后离职可按净资产或市场价回购；恶意离职按象征性价格回购

将“被迫离职”等争议情形纳入约定

上市前后分段定价

上市前按成本或净资产；上市后限售期内按市价一定折扣，或按授予价与市价的加权

缩小回购价与市价之间的悬殊

争议解决一致

《入职意向书》、劳动合同、持股计划、合伙协议统一争议解决方式和管辖

防止多个案由、多个机构并行诉讼

文件效力层级

明确后签文件对先签文件中股权条款的替代效力

防止援引早期意向书另起诉讼

回购执行机制

预设回购通知期、视为同意条款、平台GP代为办理变更的授权

避免当事人“拒绝配合”导致长期诉讼

第二道防线：离职谈判

1．部分保留方案。按已服务年限保留部分份额，其余按约定价回购。

2．折价现金和解。在成本价与市价之间协商一次性对价，换取对方放弃全部诉讼。

3．附条件保留。保留部分权益，同时绑定竞业限制、保密义务和不招揽条款，违约即触发回购。

4．引入第三方调解。借助商事调解或董事会独立董事斡旋，尽量避免进入多线诉讼。

第三道防线：诉讼阶段

对公司：

1．及时履行信息披露义务，区分单方诉请金额和实际风险敞口。

2．评估是否需要计提预计负债，并说明判断依据。

对离职者：

1．合同效力一旦被生效判决确认，后续以其他案由主张的空间会明显收窄。

2．判断胜诉可能性时，应结合已有判决审慎评估诉讼成本。

对其他员工：公司宜就激励条款执行情况做好内部沟通，避免个案影响团队对股权激励的信任。

拟IPO企业自查清单

序号

检查项

1

持股计划是否设置分期成熟，而非“全有或全无”

2

是否区分正常离职、过错离职、被动离职的回购价格

3

是否约定上市后限售期内离职的定价方式

4

入职文件、劳动合同、激励协议的股权条款是否一致，是否明确替代关系

5

争议解决方式与管辖是否统一

6

回购执行是否有GP代办授权等程序保障

7

历史离职人员的回购是否已完成工商变更，是否存在未决纠纷

五、凌通社观察

1．寒武纪案的核心不在于谁对谁错，而在于上市前设计的激励条款，没有为“中途分手”和“估值暴涨”同时发生的情形预留中间价格。生效判决确认了条款效力，却难以消除双方对公平性认知的落差。

2．从2022年离职到2026年仍在诉讼，案件已持续四年八个月。诉讼的时间成本和信息披露压力由双方共同承担，市场关注度也随诉请金额水涨船高。

3．对创业团队而言，“一起发财”需要事先写清楚“分开时怎么算”。分期成熟、分类定价、分段估值、统一管辖，这四项条款的设计成本，远低于一场持续数年的多线诉讼。

4．劳动争议案的开庭时间、法院对《入职意向书》效力的认定、公司对或有事项的会计处理，尚未得到进一步说明，凌通社将持续跟踪。

证据说明

涉及判决书的内容均为律所文章或媒体援引，凌通社尚未调取原文。回购案一审、二审判决书原文待调取，正式发布前建议核对，并标注查询时间。

免责声明：本文全部信息来源于公开披露文件，仅为市场观察，不构成投资建议，不对公司是否违法作出认定。