提前锁定标的，还是绕开审议程序？华之杰“分步走”购买格丽明引争议

来源：华夏时报

本报（chinatimes.net.cn）记者陶炜 南京报道

9月29日晚间，苏州华之杰电讯股份有限公司（603400.SH）披露收购预案，拟以发行股份及支付现金的方式，向自然人赵蝶购买苏州格丽明电子科技有限公司83.5052%股权，并募集配套资金。公司股票于9月30日复牌。

预案中有一个耐人寻味的细节：9月24日，华之杰已经掏出8000万元现金，先行拿下格丽明16.4948%股权。也就是说，这桩收购是按照“先买一小部分、再发行股份购买剩下的”两步走。为什么要在正式方案过股东会之前就先花掉8000万元？这一动作又是否踩到了上市公司的审议与披露红线？这成为预案披露后市场追问的两个焦点。

“公司此前已经与格丽明及其创始人有过接触并做了调研，认可这一标的，担心在交易推进过程中标的被其他收购方买走，于是在相关指标尚未触及股东会审议标准的情况下，先行买入一部分股权。”华之杰证券事务部一位工作人员对《华夏时报》记者说。

股权收购两步走

根据公告，本次收购被拆成两步，且第一步已经做完。

第一步发生在9月24日。当日，华之杰与赵蝶、格丽明共同签署股权转让及增资协议，以8000万元现金取得格丽明16.4948%股权。其中，4500万元用于受让赵蝶持有的格丽明50万元注册资本（其中已实缴7.5万元），并承继剩余42.5万元出资义务；3500万元用于认购格丽明新增注册资本38.8889万元，增资款与新增注册资本的差额部分计入格丽明资本公积。交易完成后，格丽明注册资本由500万元增至538.8889万元，华之杰持有16.4948%股权（对应注册资本88.8889万元），赵蝶持有83.5052%股权（对应注册资本450万元）。截至预案签署日，上述股权转让及增资的工商变更登记尚在办理中。

第二步则是本次披露的收购预案。华之杰拟向赵蝶发行股份及支付现金，购买其持有的格丽明450万元注册资本（对应83.5052%股权，其中已实缴67.5万元），并募集配套资金。本次购买资产的发行价格为39.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价48.85元的80%。两步完成后，华之杰将持有格丽明100%股权，格丽明成为其全资子公司。由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易作价、发行股份数量及现金对价比例均未确定，公司第四届董事会第五次会议已审议通过相关议案，但决定暂不召开股东会审议。

为何要先买：担心标的被截胡

对于“为什么不一次性收购100%股权、非要先买一段再买一段”的疑问，华之杰接听投资者联系电话的工作人员给出的解释是，担心被截胡。

按照公司的说法，如果100%股权放进同一个方案里收购，格丽明要等到整个审核流程走完，才能真正成为上市公司的子公司；而公司此前已经与格丽明及其创始人有过接触并做了调研，认可这一标的，担心在交易推进过程中标的被其他收购方接走，于是在相关指标尚未触及股东会审议标准的情况下，先行买入一部分股权，与标的“深度绑定”，避免被他人提前“收走”。

当记者询问万一后面83.5%谈不拢，前面这16.5%能不能退时，公司方面的回答是：公司认可这一标的，除非监管审核这一环节出现变化等极端情况，否则交易会稳步推进；即便后续发股方式受阻，公司也有意直接以现金把剩余股权全部买下，作为一种“兜底”处理，因此前期买入的16.5%不会退掉。

公开资料显示，苏州格丽明电子科技有限公司（下称“格丽明”）成立于2020年4月，是一家专注半导体测试领域精密工装与核心部件研发生产的高新技术企业，法定代表人为赵蝶，注册地位于苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区，当前注册资本500万元，由自然人赵蝶100%持股。该公司2025年参保员工共32人，属于小型专精特新类科技企业。该公司2025年营业收入‌6239万元‌，‌归母净利润‌1351万元。今年1—8月，该公司营业收入‌5911万元‌，‌归母净利润‌1809万元。按8000万元对应16.4948%股权粗略推算，华之杰对格丽明的整体估值约为4.85亿元。

公司方面对《华夏时报》记者表示，这一估值“比较合理、并不高”。谈到华之杰与格丽明的协同性时，公司方面称双方客户资源有一定互补，“如果完全不相关也不会去收”。

是否合规？

这笔先行交易的合规性引发了争议。“这笔8000万元的先期购买没有单独上董事会，也没有打包进9月29日的董事会审议范围，内部是什么授权及审批流程，是存疑的。”一位资深投行人士告诉《华夏时报》记者。

根据上海证券交易所相关规则，上市公司购买资产达到一定规模的，应当及时披露并提交董事会审议；判断是否“达标”采用多项指标，包括资产总额、资产净额、成交金额、营业收入、净利润等，任一指标触及相应门槛即触发审议与披露义务。

“华之杰2025年归母净利润为1.24亿元，8000万元的交易金额虽不一定触及净资产10%的披露红线，但‘应当提交董事会审议’的标准中，任一指标达标即触发——包括资产总额、资产净额、成交金额、营业收入、净利润等多项指标。公司在9月24日签约时未公告任何董事会审批程序，这一缺失难以用‘金额未达标’简单解释，需要公司进一步说明是否进行了指标测算，以及测算依据。”上海沪紫律师事务所律师刘鹏表示。

刘鹏还从公司治理评价角度提出，“提前锁定标的”的商业紧迫性，不能豁免上市公司法定的决策程序和披露义务。监管层面对此类“先斩后奏”操作的容忍度较低，后续重组审核中，该笔交易很可能成为问询重点，要求公司说明未履行审议程序的合规依据、是否构成一揽子交易，以及定价公允性。

上海明伦律师事务所证券维权律师王智斌认为，“两步走”架构对中小股东行使表决权产生了影响。他指出，本次交易的实质是收购格丽明全部股权，但其中的8000万元增资在股东会表决之前即已完成交割；如果第二次股权收购被股东会否决，公司将面临已出资8000万元却仅持有少数股权的局面，中小股东在行使表决权时不得不考虑否决后续交易带来的影响。表决权的价值在于对完整交易方案作出判断，当部分对价先行支付已成既定事实，中小股东的“赞成”与“反对”便不再是两种对等的选择。

截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易作价、业绩承诺安排等核心条款均未最终落地。对市场而言，先行买入16.5%股权究竟是“锁定优质标的”的必要之举，还是绕开审议程序的“先斩后奏”，尚待公司进一步说明，以及交易所后续问询给出回答。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳