科力尔拟收购实控人旗下资产 标的公司去年就已自称上市公司“旗下子公司”

9月29日，科力尔（SZ002892）发布公告称，公司拟以现金方式收购深圳葆春堂健康科技集团有限公司（以下简称“深圳葆春堂”）持有的深圳市葆春美莱生物科技有限公司（以下简称“深圳葆春美莱”）85%的股权，交易价格为219万元。

交易完成后，深圳葆春美莱及其全资子公司深圳市葆春市场营销有限公司（以下简称“深圳葆春营销”）将纳入科力尔合并报表范围。

值得注意的是，这并非一笔普通的对外收购。科力尔公告显示，交易对方深圳葆春堂为公司实际控制人聂葆生、聂鹏举控制的企业，因此本次交易构成关联交易。

不过，《每日经济新闻》记者注意到，早在2025年5月，深圳葆春美莱就在官方服务号的介绍中，宣称自己是“科力尔上市企业旗下的子公司”，并称：“公司由聂葆生与夫人蒋春秀、儿子聂鹏举共同投资创立，还以聂葆生与蒋春秀女士之名各取‘葆’‘春’二字作为公司之品牌。”

按照科力尔此次公告，深圳葆春美莱要到本次交易完成后才会纳入上市公司合并报表范围。那么，在股权收购尚未发生之时，深圳葆春美莱为何已经以科力尔“旗下子公司”身份对外宣传？两家公司此前在人员、业务、渠道等方面是否存在交叉？

收购主营“膳食滋补”的公司，为3D打印开拓消费渠道

公开资料显示，科力尔主营电机与智能驱控产品的研发、生产与销售，产品应用于智能家居、办公自动化、安防监控、医疗器械、3D打印、新能源设备、机器人与工业自动化设备、新能源汽车等领域。

此次收购则与科力尔正在推进的消费级3D打印业务有关。

科力尔在公告中表示，公司现有业务主要面向企业客户，面向终端消费市场的渠道、团队和运营经验尚在建立初期。近期公司设立的控股孙公司深圳市沃蓝德科技有限公司（以下简称“深圳沃蓝德”），主营面向终端消费者的3D打印机等产品的研发、生产和销售，是公司拓展终端消费市场、优化业务结构的重要布局。

按照科力尔的解释，深圳葆春美莱已经建立面向终端消费者的渠道和用户运营体系，并积累了电商运营、内容获客、私域会员运营以及线上线下协同等经验。此次收购的主要目的，是快速获取其销售团队、渠道资源和运营经验，为公司消费级3D打印机等终端产品拓展市场。

不过，从现有业务来看，深圳葆春美莱与3D打印并无直接关联。公开信息显示，该公司主要经营膳食滋补产品，比如“西兰花种子水提物特膳片”“益生菌”等营养功能性产品。

经营业绩方面，2025年，深圳葆春美莱实现营业收入177.94万元，净利润亏损67.64万元；今年1月至8月，实现营业收入137.38万元，净利润亏损10.53万元。

一家主营膳食滋补的公司，其销售渠道和运营经验如何嫁接到消费级3D打印业务？

9月30日上午，记者致电科力尔证券部，相关工作人员表示，深圳葆春美莱的优势在于电商运营，目前国内的3D打印销售和品牌宣传等也主要通过线上渠道，公司此次收购主要希望借助其渠道和流量优势。

收购尚未开始，为何早已自称上市公司“旗下子公司”？

相比业务跨度，此次关联交易还有另一处值得关注的信息。

科力尔在2023年年报中，将深圳葆春美莱列入公司的“其他关联方”，双方关系被明确表述为“受关联自然人控制的企业”。此后，科力尔2024年半年报仍延续这一表述。

也就是说，从上市公司法定信息披露口径来看，深圳葆春美莱属于科力尔实际控制人等关联自然人控制的企业，而非科力尔纳入合并报表范围的子公司。

但深圳葆春美莱自身的公开宣传却出现了另一种说法。2025年5月9日，深圳葆春美莱官方服务号发布题为“葆春美莱健康产业招商计划重磅启动——成为健康分享官，抢占大健康时代财富风口！”的文章，其中提到：“深圳葆春美莱是科力尔上市企业旗下的子公司。由聂葆生先生与夫人蒋春秀、儿子聂鹏举共同投资创立，并以聂葆生与夫人蒋春秀女士之名各取‘葆’‘春二字作为公司之品牌。”

为何深圳葆春美莱早在2025年便以科力尔“旗下子公司”的身份对外宣传？相关表述是否经过上市公司授权？上市公司与关联方之间是否保持了相互独立的经营体系？

对此，前述科力尔相关工作人员回应称，深圳葆春美莱是公司实际控制人拥有的一家公司，他们（深圳葆春美莱）可能是笔误，把实际控制人的公司和上市公司“做了混淆”，目前已经对相关措辞进行了修改。同时，他还强调，科力尔与深圳葆春美莱“两家公司是完全独立经营的”。值得注意的是，截至发稿，上述文章已不可见。

此外，记者注意到，深圳葆春美莱曾于2024年3月因“广告违法行为”被深圳市市场监督管理局南山监管局处以罚款。