最高法两裁定下达，山西千亿民企传言怎么改口

备受市场关注的山西晋柳能源股权纠纷案，涉及千亿级氢能产业链主民营企业鹏飞集团。

围绕这桩股权买卖，两边先后在不同管辖法院提起诉讼，形成互诉格局。

2026年8月31日，最高人民法院在同一日作出两份裁定，均驳回与鹏飞对簿公堂一方的全部再审申请。

这意味着持续数年的股权效力争议，在最高法层面得到最终司法确认，在审判程序内已无常规救济途径。

先说这笔买卖。普阳潞宝为晋柳能源工商登记层面的第一大股东。2022年1月由三家设立——潞宝焦化47%、普阳钢铁51%、其畅公司2%。

后来鹏飞新能源从潞宝、普阳两家手里各买下30%股权，加起来60%，并按协议派驻董事、高管进场，实际参与晋柳能源运营。

两个名字都带“潞宝”，别搞混：潞宝焦化是卖方——出让的是自己手里的股份；

普阳潞宝是标的——被出让的就是这家公司的股份。

钱付了，股权却一直没过户。这就像买房：合同签了、款付了、人也住进去了，就是房产证没办下来。

出让方反悔，说这买卖不作数。两边打起官司。

第一起，鹏飞告潞宝。鹏飞要求继续履行合同、过户股权。一审吕梁中院判令潞宝限期办理30%股权过户，二审山西高院维持。

潞宝焦化、其畅、普阳潞宝三家申请再审——（2026）最高法民申1055号裁定驳回。

第二起，潞宝告鹏飞。潞宝主张买卖不作数，被告是普阳钢铁和鹏飞。一审邯郸中院认定潞宝有优先受让权，二审河北高院改判、驳回其全部诉求。

潞宝焦化一家申请再审——（2026）最高法民申1059号裁定驳回。

两起官司各争30%——一起是潞宝出让的那笔，一起是普阳出让的那笔，合起来正是鹏飞要受让的60%。

两份裁定都指向同一个要害问题：鹏飞是否已取得普阳潞宝股东身份——结论一致：鹏飞赢。

标题所称“山西千亿民企”说的正是鹏飞集团，2026年中国民营企业500强第99位，营收1060.45亿元。

一、这到底是两笔什么买卖

其实是两份合同、两笔股权对价款，最后合成60%交易股权。

潞宝出让的30%： 2022年7月22日签《战略投资合作协议》，说好鹏飞付到25亿，这30%股权就完整归它，过户前由潞宝代持——裁定引述的合同第6.4条原话，各方对归属“别无争议”。

钱怎么付的？7月25日付15亿。剩下10亿对方拒收，鹏飞9月6日把钱提存到孝义市公证处——算我付了。

法院认可了这个做法：15亿加10亿，25亿付齐了。按合同第6.4条，钱付到25亿，这30%的股权就归鹏飞了，哪怕还没办过户。

普阳出让的那30%： 2023年1月7日签《股权转让协议书》及《股权代持协议书》，作价37.65亿元，说好1月31日前至少付10亿、余款4月30日前付清。鹏飞1月19日付10亿、4月28日付清尾款。

潞宝主张优先购买权，被驳回——法院认定鹏飞已是股东，这属于股东之间转让，潞宝无权优先购买。所以这30%也归鹏飞，同样还没办过户。

山西、河北两地法院终审判决后，对方不服，一路告到最高法，被一条条驳回：

说合同只是“意向书”——最高法说不是：标的、价格、怎么付、股权归谁、代持安排全写进去了，且已执行。

说提存不算付钱——再审裁定书说了，算。

说没办工商登记就不是股东——最高法裁定书的意思是，股东名册和工商登记是给别人看的，不是股权转移的生效条件。就像房产证没办，不影响房子归你。

说自己有优先购买权——两边都输，输法不同。

潞宝这边，法院把“同等条件”掰开比对：那30%作价37.65亿，说好1月31日前至少付10亿、4月30日前付清，鹏飞按时付了；

而潞宝自己说4月30日才知道这事，到裁定作出时一分钱没付、没提存、也没提供任何担保，跟鹏飞的实际付款条件“存在根本性差距”。

其畅这边，2022年8月主张优先受让权、12月起诉，但超过三十天行使权利期限，2023年1月又撤诉；

更要命的是，普阳潞宝后来要求各股东按持股比例分摊并购款，其畅只付了自己2%那一份——自始至终没为那30%股权付过一分钱，也没提供担保，被认定放弃。

说鹏飞方涉嫌犯罪，所以主张合同无效——潞宝提交了柳林县公安局《受案回执》、经营者集中举报材料等。

法院一条条回应：回执否定不了合同效力（详见裁定书第三节）；反垄断那部分，法院说它归别的部门管，不影响本案判断（详见裁定书第二节）。

二、两份裁定对各家意味着什么

裁定只解决一件事：这笔股权买卖在法律上算不算数？影响分三层。

第一，到底定了什么？问答五条。

这60%股权到底是谁的？ 鹏飞的。在最高法层面终局确认。

潞宝说要优先受让，行不行？ 不行。潞宝、其畅两家的优先权主张，都没获支持。

拿公安那张回执，能不能说合同无效？不能，这否定不了合同效力。

潞宝在被保全期间跟别人签的转让协议算不算数？对抗不了鹏飞。那份协议没真收到钱，鹏飞手上是先前签的有效合同。

普阳潞宝说自己不是签约方，可以不配合过户吗？不行。配合办过户是法定义务。

第二，各家处境：

鹏飞：60%股权归属终局确认；

潞宝焦化：得配合过户，优先权主张没获支持；

普阳潞宝：配合义务被明确为法定义务；

其畅：优先权被认定已放弃；

普阳钢铁：37.65亿元已收。

第三，还有三个口子没合上。

裁定作出时仍未办。裁定确认的是这股权归谁，不是外人能不能查到——还是拿买房打比方：房子归你已经定了，但房产证没办，外人去查还是查不到归你名下。

反垄断那事怎么说？潞宝主张：鹏飞受让60%股权、控制晋柳能源，已构成“经营者集中”（并购达到一定规模须先申报获批）却没申报；法院若强制过户，等于“司法权替代行政执法权“；潞宝称已向相关机关提起举报。

裁定回应：是否构成“尚无结论”，且不影响本案判断。

钱全付清了吗？两笔都付了——25亿触发线到了，37.65亿也按期付清；后面是否核减代付款项再付剩余对价，属结算问题。

三、哪些传言被击中

“老萧杂说•传言解剖室”九篇系列文章，核验过有关鹏飞和郑鹏的45条传言，这两份裁定直接击中其中两条——都打在核心上。

第一条，“抢矿”。

传言的说法是：郑鹏趁人之危夺走股权，“来路不正，法院判了也没用”。

最高法裁定逐条对照：合同是本约不是意向书；提存合法有效，25亿条件成就；股东名册和工商登记只是对抗要件；潞宝、其畅的优先购买权都没获支持。

也就是说，“股权是抢来的、所以不算数”的说法，在法律效果层被证伪。

它下面挂着的那些——“只是意向书”、“提存不算数”、“没登记就不是股东”、“别的股东能优先买回去”——一并被驳回。

要说准的是：被证伪的是法律效果这一层，“乘人之危”这种动机判断，法院没认定。

第二条，“被抓无数回”。

传言说郑鹏因晋柳股权纠纷案被刑事调查，网上另有“公安部督办”的说法。潞宝在再审阶段正是按这个意思主张的，还提交了《受案回执》。

法院给的边界很清楚：受案回执“仅证明公安机关已受理控告，系程序性文书，并非立案通知书，更非生效裁判文书”——它证明不了存在经司法确认的违法犯罪事实，也否定不了合同效力。

被截断的是“拿回执否定合同”这条推论链，不是“被抓”这个说法本身。这就是“受理不等于立案，立案不等于定罪“在裁判文书里的原样。

还有一层要说清。潞宝申请再审时，除《受案回执》外，还主张鹏飞在经营晋柳能源期间“存在挪用资金、抢夺及私刻公章等行为”。

法院对回执、经营者集中报告、举报信截图逐一回应，但对“抢夺、私刻公章”没作单独审查——理由是这类事属“其他法律关系，与本案关联性不足”。

所以边界要划准：被截断的是股权归属与优先权的法律效果；“抢公章”“私刻公章”这类指控，法院没审，本文也不下结论。

四、跟前面那九篇分析是什么关系

前述系列分析文章共九篇，终章汇总：45条断言，一级信源文书截停37条，8条待证。最高审判机关裁定到案，正好校验。

对得上的： “15亿实付+10亿提存至孝义市公证处”，裁定不仅确认，还补上了《民法典》第570条这个依据；

河北那起二审撤销一审、认定鹏飞已取得股东身份且不触发优先购买权，最高法予以确认；“接报案回执不等于刑事立案”，裁定表述几乎一字不差（引文见裁定书第三节）。

需要校准的三处： 一是主体，系列分析文章以“鹏飞集团、郑鹏”叙述，而裁定确认的是公司主体的股东身份，严谨的说法是它给的是公司，不是给某个人背书；

二是交易金额，“71.94亿”是两份合同的名义对价合计，25亿才是股权归属的触发线，不能说“全款已付清”；

三是“接报案回执不等于刑事立案”，被印证的是程序常识那一层。

校准之后，前述九篇系列分析结论不变。

五、接下来传言会怎么改口

回看这个案子的舆论史：付款流水拿出来，说法是“付了钱才能把抢来的东西洗干净”；

合同是双方自愿签的，说法是“对方缺钱急着签，条款被拿捏了”；

二审鹏飞胜诉，说法是“赢了官司才能继续抢矿，为掠夺披上合法外衣”。

请看清楚这个结构——它不需要伪造文件，也不需要推翻判决书，只要在每份证据上加一句：“这些恰恰证明他更精明”。

那么最高法裁定下来之后，这句话会变成什么样？大概是：最高法都驳回了，说明后台更硬了。

主干被截停，不等于叙事会消失。 一份最高层级的裁判文书能终结一场官司，却未必能终结一种传言叙事。

“有没有后台”“是不是抢来的”这类传言，永远等不到一份能回答它们的裁定。

因为这类叙事，要的从来不是事实，是“我早就看穿了”的确定感。

裁定能定一笔股权归谁，定不了一个人清不清白——而后者才是它们真正要的东西。

于是问题就需要反过来问：不是传言什么时候停，而是一个在最高法层面赢下全部主张的人，为什么还要一遍遍自证清白？

（本文所引裁定限于原文“本院经审查认为”部分；仅就所涉争点作程序层面说明，不对任何主体作实体定性）