人民法院入库案例：股东能起诉要求法院取消其他股东资格吗？

一、人民法院案例库裁判要旨

确认之诉是诉讼一方当事人请求法院确认其与诉讼另一方当事人之间存在或不存在某种民事法律关系的诉，其目的是通过法院确认法律关系存在或不存在，进而肯定自己所享有的实体权利或否定自己应承担的义务。一方当事人起诉请求确认另一方当事人与第三人之间不存在民事法律关系的，不符合确认之诉的构成要件。

确认之诉仅能对民事法律关系存在与否进行确认，不能对现存民事关系进行改变。故对于公司股东起诉要求确认其他股东不具有股东资格的，人民法院不能在未经公司决议的情况下直接以司法裁判来剥夺公司股东的身份，公司股东可在公司法范围内通过公司规章、制度实现自身权利的救济。

二、案情简介

1. 公司股权曾被变更

• 燕某某、郭某某、唐某某共同投资设立某房地产公司，出资 800 万元，持股比例分别为 50%、25%、25%。

• 后来，有人使用虚假材料，将唐某某、郭某某各 25% 的股权变更登记至胡某某名下。有关行为受到行政处罚。

• 2018 年，公司又恢复唐某某、郭某某的股权登记。

2. 股东提起的诉讼

• 燕某某起诉，请求确认唐某某、郭某某不具备公司股东资格，理由包括二人未实际出资、有关文件并非本人签署等。

法院认为该诉请不符合确认之诉的构成要件，裁定驳回起诉。

三、争议焦点

公司股东能起诉要求法院取消其他股东资格吗？

本案并未进入“唐某某、郭某某究竟有没有出资”的实体判断。法院先审查的是，作为一名股东，燕某某能否以确认之诉的方式，请求法院直接否定其他人与公司之间的股东关系。

四、裁判理由

1. 确认之诉有明确的关系范围

法院说明，确认之诉是请求法院确认原告与被告之间是否存在某种民事法律关系。燕某某主张确认的，却是唐某某、郭某某与公司之间不存在股东关系，并非其本人同二人之间的法律关系。

这类请求不符合确认之诉的构成要件。诉讼形式不合适，法院无需再就实体事实作出判断。

2. 确认不能直接改变既有公司关系

确认之诉的功能是确认现存民事关系是否存在，而不是通过判决创造、变更或者消灭既有关系。请求法院直接确认其他股东“没有股东资格”，实质上会影响公司内部既有的股东结构。

在未经公司决议等公司治理程序的情况下，法院不能以该种确认判决直接剥夺他人的股东身份

3. 股东救济仍应回到公司法框架

法院并非认为公司股东面对虚假出资、身份争议就毫无救济。裁判要旨指出，股东可以在公司法范围内，通过公司规章、制度实现自身权利救济。如何选择相应路径，要取决于争议实际涉及的是公司决议、出资责任、股权登记还是其他具体法律关系。

本案的结果是“驳回起诉”，属于程序处理，不是认定唐某某、郭某某当然具有或不具有实体上的股东资格。

五、律师提示

1. 股东先确定要解决什么问题

发现其他股东存在问题时，先不要笼统地要求“取消资格”。要分清争议是未出资、冒名或虚假登记、擅自处分股权，还是违反公司章程、股东协议。不同问题对应不同主体和程序。像本案这样，直接请求法院确认其他人与公司不存在股东关系，往往不符合确认之诉要件，难以进入实体审理。

2. 未出资，推动公司走失权程序

有限责任公司股东未按期缴纳认缴出资的，现行公司法规定，公司应先书面催缴，宽限期不得少于 60 日；期满仍未履行的，公司经董事会决议可以发出书面失权通知。失权范围是未缴出资对应的股权，并非一有违约就当然丧失全部资格。其他股东应推动公司核查出资，保存催缴、决议和送达材料，而不是以个人名义宣布对方出局。

3. 登记异常，应对准权属和登记处理

若涉及冒名登记、虚假材料或擅自转让，应围绕具体事实选择确认股权归属、涤除错误登记、追究出资责任或赔偿责任等路径。未实际出资不当然等于没有股东资格。章程、股东名册、出资凭证、公司决议、登记档案和沟通记录，应在启动程序前核对、固定。

4. 章程约定退出，也要经公司程序

章程约定员工离职或其他情形下的股权退出，仍要审查条款是否经股东认可、是否违反强制性规定、对价和后续处置是否合理。即使条款有效，也应由公司依章程、决议和约定执行，不能由一名股东绕开公司治理程序，直接要求法院剥夺另一名股东身份。

六、关联法条

• 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条、第一百五十七条第一款

• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（法释〔2022〕11 号）第二百零八条第三款

七、案例来源

人民法院案例库。

原文标题：燕某某诉唐某某、胡某某、郭某某股东资格确认纠纷案——公司股东起诉要求确认其他股东不具备股东资格的，不符合确认之诉的要件

入库编号：2023-08-2-262-002

一审：宁夏回族自治区贺兰县人民法院（2021）宁 0122 民初 3140 号之二民事裁定（2022 年 4 月 14 日）

八、标签

#股权争议#股东资格确认#公司决议 #公司章程

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曹式震律师拥有“法律+财会”的复合专业背景，曾任职于国际四大会计师事务所，具备多年审计师从业经验。律师执业以来，他依托审计与财税领域的专业积淀，善于从财务报表和会计凭证中挖掘关键证据，擅长处理股权、税务领域的民事、刑事纠纷，并可独立提供查账、涉税等专项法律服务，为客户提供“法财税一体化”的综合解决方案。