买卖合同质量异议的法律适用与实务解析

• 陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/张向勃

在买卖合同纠纷的审判实践中，标的物质量异议是最为常见的争议类型之一。买受人以货物存在质量瑕疵为由拒付货款或主张减价、赔偿，而出卖人则抗辩买受人未在合理期限内提出异议，事实认定往往成为裁判的关键难点。

一、典型案例引入

参考案例：张莉诉北京合力华通汽车服务有限公司买卖合同纠纷案（最高人民法院指导案例17号）

案情背景：2007年2月28日，原告张莉从被告北京合力华通汽车服务有限公司（以下简称“合力华通公司”）购买雪佛兰景程轿车一辆，双方签订《汽车销售合同》，约定交付的车辆应为无维修记录的新车。张莉支付车款138,000元后，合力华通公司向其交付了车辆。此后，张莉在车辆使用过程中发现该车曾于2007年1月17日进行过维修，维修项目包括右前叶子板喷漆、右前门喷漆、右后叶子板喷漆及钣金等。张莉认为合力华通公司在销售时隐瞒了车辆维修事实，构成欺诈，遂诉至法院，请求撤销合同、退车还款并加倍赔偿。合力华通公司则辩称，车辆维修情况已在销售时明确告知张莉，并据此给予了较大幅度优惠，且有张莉签字的车辆交接验收单为证，该验收单备注栏注有“此车右侧有钣喷修复，按约定价格销售”字样。

裁判结果：北京市朝阳区人民法院一审认为，张莉购买汽车系因生活需要自用，应适用《消费者权益保护法》。合力华通公司提交的车辆交接验收单系该公司单方保存，且备注栏内容由该公司不同人员书写，张莉对此不予认可，该验收单不足以证明张莉对车辆维修情况知情。车辆销售价格的降低或优惠以及赠送车饰是销售商常用的销售策略，不能由此推断出合力华通公司在告知车辆瑕疵的基础上进行了降价。据此认定合力华通公司在售车时隐瞒了车辆存在的瑕疵，构成欺诈，判决撤销合同、退车还款并加倍赔偿张莉购车款138,000元。合力华通公司不服上诉，北京市第二中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。该案经最高人民法院审判委员会讨论通过，作为第17号指导性案例发布。

案例评析：本案虽以欺诈为核心争点，但其对买卖合同质量异议制度具有重要参考意义。裁判规则的核心要义在于：出卖人主张已履行瑕疵告知义务的，应当就该告知事实的真实性、完整性承担举证责任；出卖人单方保存的验收单，在买受人否认其记载内容真实性的情况下，不能单独作为认定买受人已知悉瑕疵的证据。这一规则实质上确立了瑕疵告知义务履行中“证据距离”的考量逻辑——出卖人作为交易信息的掌控方和单据的制作方，应当对其告知行为承担更高的证明标准。法院对质量瑕疵争议的审查，应穿透形式上的签收记录，回归到买受人是否实质上知悉并接受瑕疵的实质判断。

二、核心法律规则体系解析

（一）质量异议期间的法律性质与起算

质量异议期间制度的核心功能在于督促买受人及时检验货物、主张权利，避免因时间推移导致瑕疵原因无法查明、责任难以划分。根据《民法典》第六百二十一条，买受人收到标的物时应当在约定的检验期限内检验；没有约定检验期限的，应当及时检验。当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人；买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。

对于未约定检验期限的情形，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该二年的规定。

质量异议期间的起算，因瑕疵类型的不同而存在差异。对于外观瑕疵，即通过通常的检验方法即可发现的瑕疵，异议期间自买受人收到货物之时起算。买受人在收货时即负有检验义务，签收送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的凭证，通常视为买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验。对于隐蔽瑕疵，即需要经过使用或专业检验才能发现的瑕疵，异议期间自买受人发现或应当发现瑕疵之时起算。法院在具体认定“合理期间”时，应当综合考量当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。

（二）质量异议的举证责任分配

质量异议争议中的举证责任分配，遵循“谁主张、谁举证”的一般原则，同时结合证据距离和举证能力进行适当调整。

买受人的举证责任。买受人主张标的物存在质量瑕疵的，应当就以下事项承担举证责任：其一，质量瑕疵客观存在的事实；其二，其在合理期限内向出卖人提出了质量异议的事实。实践中，不少买受人仅以口头方式提出异议，未能留存有效证据，导致其主张难以获得支持。在平江县人民法院审理的一起案件中，买受人张某虽声称“持续提出过质量异议”，但未能提供充分有效的证据来证实质量问题实际存在以及其确在合理异议期内有效提出了异议，法院最终未支持其抗辩。

出卖人的举证责任。出卖人主张标的物质量合格的，应当就产品符合约定质量标准承担举证责任。出卖人主张买受人未在合理期限内提出异议的，应当就异议期间已经届满的事实承担举证责任。在涉及产品是否符合国家或行业强制性标准时，出卖人作为产品生产者，负有证实产品质量合格的举证责任。

鉴定程序的运用。对于专业性较强的质量问题，当事人可以申请司法鉴定。在宁夏某新材料公司与某机械设备公司买卖合同纠纷案中，经鉴定，机械设备公司交付的设备产量仅为2.2吨/小时，未达到《技术协议》约定的3吨/小时标准。法院认定，经双方随机抽选的同型号设备的一套鉴定结论可以适用于其他同型号设备，机械设备公司提交的实用新型专利证书仅能证实设备属于实用新型专利，并不能证实设备没有质量问题，据此认定其违约。

（三）质量瑕疵的法律后果

标的物质量不符合约定的，买受人可以依据《民法典》第五百八十二条主张违约责任，具体救济方式包括：

修理、重作、更换。买受人可以要求出卖人在合理期限内修理、重作或更换符合约定的标的物。出卖人未按要求予以修理，或因情况紧急买受人自行修理的，可以主张出卖人负担因此发生的合理费用。

减少价款。标的物质量不符合约定的，买受人可以要求减少价款。减少价款的数额，可以按照符合约定的标的物和实际交付的标的物按交付时的市场价值计算差价确定。

解除合同。质量瑕疵致使不能实现合同目的的，买受人可以解除合同。但在瑕疵轻微、合同目的并非完全不能实现的情况下，法院通常倾向于维持合同效力，通过减价、修理等方式平衡双方利益。在前述设备质量纠纷案中，法院认为设备仍然可以生产，合同目的并非完全不能实现，为了减少双方的损失，最终判决不解除合同，而是由出卖人退还三分之一的设备款并支付维修费用。

损害赔偿。因质量瑕疵给买受人造成损失的，买受人可以主张损害赔偿，包括维修费用、停工损失、可得利益损失等，但应受可预见性规则的限制。

（四）检验期间的约定与质量保证金的效力

当事人在合同中约定了检验期间的，原则上从约定。但若约定的检验期间过短，根据标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期间内难以完成全面检验的，该期间应当视为对外观瑕疵的异议期间。对于隐蔽瑕疵，买受人不受该约定的检验期间的限制，仍可在发现瑕疵后的合理期间内提出异议。

在商事买卖合同中，当事人常约定买受人保留部分价款作为质量保证金，待质量保证期届满且无质量问题后支付。根据《买卖合同解释》第二十一条，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持。这一规则实质上是将质量保证金的支付与出卖人瑕疵修复义务的履行挂钩，督促出卖人在质量保证期内积极履行售后义务。

三、风险防范与实务建议

第一，买受人应建立规范的货物验收与异议流程。收到货物后，买受人应当在约定或合理的期限内组织检验，并制作书面验收记录。对于外观瑕疵，应当在签收时即刻查验并记录，避免在送货单上不加注明地签字确认。对于隐蔽瑕疵，应当在使用过程中保持关注，一旦发现异常，第一时间以书面形式向出卖人提出异议，并在函件中具体载明瑕疵的表现形式、涉及批次、初步判断原因等信息。口头异议难以留存证据，难以在诉讼中获得支持。

第二，出卖人应完善交付前的质量检验与告知程序。出卖人在交付前应当对货物进行出厂检验，留存检验记录。对于已知的瑕疵或曾经维修的情况，出卖人应当在交付前以书面形式明确告知买受人，并取得买受人的书面确认。指导案例17号的教训在于，出卖人虽主张已口头告知并提供了验收单，但因验收单系单方保存且记载内容真实性存疑，最终未能获得法院采信。对于批量交付的货物，出卖人还可以在合同中约定“买受人签收即视为对数量和外观瑕疵的检验完成”，但该约定不能排除买受人对隐蔽瑕疵的异议权利。

第三，双方均应注重质量争议的专业化证据固定。对于涉及产品性能、材料成分、产能标准等专业问题的质量争议，当事人应当及时申请有资质的鉴定机构进行鉴定，避免因证据灭失导致事实无法查明。在申请鉴定时，应当注意鉴定样本的选取方式、鉴定标准的明确以及鉴定结论的适用范围。

第四，争议解决中应围绕“合理期间”与“证据留存”组织攻防。 买受人主张质量瑕疵时，应重点证明其提出异议的时间在合理期间之内，并留存异议函件的送达凭证、出卖人的回复记录、现场照片或视频等证据。出卖人抗辩买受人逾期提出异议的，应重点证明异议期间已经届满，如合同约定的检验期间、送货单上的签收日期等。对于“合理期间”的争议，双方均可依据交易习惯、行业惯例、标的物特性等因素进行论证，法院将依据诚实信用原则综合判断。