九亿元“联姻”变1.68亿元仲裁：康辰药业与泰凌医药的密盖息残局

本报（chinatimes.net.cn）记者赵文娟 北京报道

2020年春天，A股上市公司康辰药业（603590.SH）以9亿元现金，从港股泰凌医药（01011.HK）手中买下了“密盖息”——一款诺华原研的骨质疏松药物。彼时，双方在交易文件中写满了业绩承诺、陈述保证与连带担保条款，一派“喜结连理”的和谐景象。

六年后的2026年9月，中国国际经济贸易仲裁委员会接连出具两份终局裁决书，裁定泰凌医药及其关联方连带向康辰药业支付合计约1.68亿元。而几乎在同一时间，泰凌医药发布了另一份公告，指控康辰方单方面接管合资公司经营管理、剥夺股东知情权及决策参与权等，并向法院申请了强制执行。

这桩九亿元联姻，是如何一步步走到对簿公堂的？

从“喜结连理”到对簿公堂

故事要从2020年说起。

彼时的康辰药业（603590.SH），手中握有一款拳头产品——国家一类新药“苏灵”（注射用尖吻蝮蛇血凝酶），自2009年上市以来打破了多组分血凝酶对中国市场20余年的垄断，到2025年已占据国内血凝酶市场39.7%的份额。但单一品种的风险始终存在，康辰药业将目光投向了一个成熟的进口品种——诺华原研的“密盖息”（鲑鱼降钙素注射剂和鼻喷剂），用于治疗骨质疏松相关疼痛。

交易的架构颇为复杂：泰凌方先将密盖息相关的上市许可、商标、经销权等资产注入泰凌国际，再由康辰药业通过子公司康辰生物以9亿元现金收购泰凌国际100%股权。2020年9月，交易完成交割。

（截图来自泰凌医药公告）

交易同时设置了2021至2023年三年的业绩对赌条款：泰凌方承诺密盖息相关业务净利润分别不低于0.8亿元、1亿元、1.2亿元。交易完成后，泰凌亚洲对康辰生物增资3.6亿元，取得40%股权。作为担保，泰凌亚洲将其持有的康辰生物股权质押给康辰药业。康辰药业与泰凌医药，就这样绑定在了一起。

（截图来自康辰药业公告）

对赌期的三年，密盖息的业绩堪称“惊险”：2021年、2022年、2023年，业绩承诺完成率分别为101.64%、102.02%、102.39%，三年全部“踩线”达标。与此同时，在对赌期间，泰凌医药持有的康辰生物质押比例也在逐步撤退——2021年以1.27亿元向康辰药业转让康辰生物13.7%股权，持股降至26.3%；2022年又以900万元出售1%股权，持股降至25.3%。

对赌期满后的第一年，雷炸了。2024年，密盖息业务收入同比骤降21.55%，康辰药业对收购泰凌国际产生的商誉全额计提减值准备9764.28万元，同时对密盖息无形资产计提减值776.92万元。受此拖累，康辰药业2024年归母净利润同比暴跌71.94%，仅剩4221.67万元。泰凌国际（后更名为方恒医药国际有限公司）的经营数据更为直白：2024年净利润同比暴跌81.19%至2747.65万元，2025年继续断崖式下跌至892.83万元。如果对赌期再长一年，业绩承诺恐怕远不止“踩线”那么简单。

康辰药业认为，问题的根源在于交易对方在收购时就埋下了“地雷”，随即向中国国际经济贸易仲裁委员会提起了两条仲裁线。第一条，指控泰凌方在密盖息权益收购项目中存在“未如实披露、违反陈述保证”等违约行为，主张按交易总价20%——即1.8亿元——支付违约金。第二条，指向股权交割日前标的公司涉及的多起境外仲裁：诺华香港清盘呈请案、诺华新加坡ICC仲裁、安可锐香港HKIAC仲裁，这些交割前就存在的纠纷在交易完成后产生了大额赔偿和费用，主张依约由泰凌方承担。

2026年7月20日和9月21日，贸仲委先后送达两份裁决书。第一份裁决五名被申请人连带支付违约金9,000万元及相关费用、仲裁费，合计约9,187万元；第二份裁决被申请人连带支付诺华香港清盘案赔偿3,061.33万港元、诺华新加坡仲裁赔偿548.97万欧元及仲裁费14.5万美元、安可锐香港和解费126.30万港元，以及资金占用费和律师费，裁决还要求泰凌亚洲协助办理其持有的康辰生物25.3%股权的质押登记。两份裁决合计折算约1.68亿元，泰凌医药、其海外控股公司、亚洲子公司、苏州第壹制药及吴铁均承担连带责任。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜接受《华夏时报》记者采访时表示，“集采降价是客观外因，但‘精准踩线+期满变脸’仍提示两类风险——财务端可能存在对赌期收入确认偏乐观、渠道压货、市场费用或研发支出后移、以净利润而非现金流/留存客户为口径‘做线’；治理端若康辰确自2024年接管、限泰凌知情，则对赌数据缺乏少数股东交叉验证，期后减值与接管争议互为因果。”

冰与火：两家公司的镜像

这并非一个简单的“受害方胜诉”故事。就在康辰药业发布仲裁结果公告的次日——2026年9月25日，泰凌医药也发布了一份措辞强硬的自愿性公告，讲述了一个截然不同的版本。

泰凌医药的叙事是这样的：业绩对赌期届满后，自2024年起，康辰方“单方面接管康辰生物的经营管理、修改其公司章程，并持续剥夺及阻挠泰凌亚洲依法享有的股东知情权及决策参与权”。作为持有康辰生物25.3%股权的股东，泰凌亚洲无法了解合资公司的真实财务状况。更令泰凌方不满的是，康辰方在“剥夺泰凌亚洲股东权利的同时”，还就同一交易提出仲裁和巨额索赔，并先后提出资产拆分、股东借款或清算等重大事项。

泰凌医药随即反击。泰凌亚洲向北京市昌平区人民法院提起了股东知情权诉讼。2026年1月，一审判决泰凌亚洲胜诉，要求康辰生物提供自成立以来的全部财务资料。康辰生物上诉，但2026年4月北京第四中级人民法院二审驳回上诉、维持原判。然而泰凌医药称，康辰生物“无视已生效的人民法院判决，拒不提供任何资料，并以各种不正当理由恶意阻挠、拖延”。泰凌亚洲随即向昌平法院申请强制执行。对于贸仲委的仲裁裁决，泰凌医药同样表示“持有重大异议”，已启动申请撤销裁决的法定程序。

抛开法律纷争，两家公司的基本面呈现出冰与火的两极。

康辰药业已走出2024年商誉减值的阴霾。2025年全年实现营收9.15亿元，同比增长10.87%；归母净利润1.66亿元，同比增长293.13%。核心产品“苏灵”收入6.68亿元，同比增长12.93%；密盖息收入2.46亿元，同比增长5.72%。进入2026年，上半年实现营收4.63亿元，归母净利润9572.26万元，同比增长5.14%。公司毛利率高达89.81%，资产负债率仅约15%，财务结构稳健。更值得关注的是，其创新药管线正在加速推进：核心品种KC1036针对食管鳞癌和胸腺癌已进入关键性Ⅲ期临床，中药新药金草片上市许可申请已获受理，全球首个进入临床试验KAT6/7双靶点抑制剂KC1086已启动I期临床。

（截图来自康辰药业2026年半年报）

而泰凌医药正在经历严峻的生存危机。2025年全年收入仅2415.8万元，同比下降36.4%；股东应占亏损2604.1万元。2026年上半年收入2366.5万元，净亏损扩大至1843.3万元。截至2026年6月末，不受限制现金及银行结余仅约1,191万元，流动负债却高达6.46亿元，流动负债净额约-6.17亿元。资产负债率107.98%；借款总额约3.32亿元，且均须在未来12个月内到期偿还，短期偿债压力依然严峻，公司已资不抵债。

此外，泰凌医药2025年年报被核数师大华马施云出具“无法表示意见”的审计报告；2026年6月股东大会上，续聘核数师的议案更遭到96.62%反对票否决，此后经历了委任中正天恒的决议案未获通过（赞成票不足50%），最终在9月14日公告，决议委任国卫会计师事务所有限公司为新核数师，以填补大华马施云退任后的临时空缺。

泰凌医药将脱困希望押注于“AI健康管理平台”转型，于2026年3月完成了对浙江康源医疗器械有限公司58.11%股权的收购，但这项新业务（收购浙江康源58.11%股权）自2026年3月25日才完成交割并表，尚处技术导入期，至今未形成实质性的收入贡献，反而在账面上增加了8858万元的商誉。值得注意的是，泰凌医药在公告中声称，其持有的康辰生物25.3%股权账面净值约3亿元，“高于裁决项下赔偿总额”。

截至公告披露日，泰凌方尚未履行两份裁决确定的任何付款义务。康辰药业在公告中坦言“相关款项可回收存在不确定性”，将“必要时依法向人民法院申请强制执行”。

“在康辰药业与泰凌方围绕贸仲委裁决展开的权益追索过程中，即便终局裁决最终落地，实际回款的推进依然会面临多重交织的现实阻碍，这些阻碍并非单一环节的问题，而是贯穿法律程序、主体资质、权益优先级乃至商业生态的复杂传导过程。”新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅对本报记者表示。

针对相关问题，《华夏时报》记者向上述两家公司致函询问，截至发稿未获回复。

责任编辑：姜雨晴 主编：陈岩鹏