康辰药业、泰凌医药，打起来了

药圈观察局， 最新观察： ‌

9月25日，康辰药业发布《关于涉及仲裁结果的公告》，披露公司与中国国际经济贸易仲裁委员会此前出具的两份终局裁决书相关的仲裁结果。两份裁决合计金额约1.68亿元，裁决已生效，但截至公告披露日被申请人尚未履行相关义务。

同日，泰凌医药亦发布内幕消息公告，对裁决表示“重大异议”，并称已委聘法律团队启动申请撤销裁决的法定程序，已就北京康辰生物股东知情权事宜向北京市昌平区人民法院申请强制执行，并已获立案受理。

同一桩交易，两端各执一词。这场始于2020年的9亿元并购，在业绩对赌期满两年后，正以仲裁与强制执行并行的方式进入清算阶段。

2020年4月至6月，康辰药业及子公司康辰生物与泰凌医药系多家主体及吴铁签署《关于支付现金购买资产协议》等一系列交易文件。

根据协议，康辰通过康辰生物以人民币9亿元为对价，收购泰凌医药国际有限公司（后更名为方恒医药国际有限公司）100%股权，从而获得其核心资产，密盖息（鲑鱼降钙素注射剂和鼻喷剂）相关的上市许可、商标、经销权等权益。

交易设置了2021至2023年的业绩对赌条款，康辰生物层面的密盖息业务净利润承诺分别为不低于0.8亿元、1亿元和1.2亿元。

密盖息是瑞士诺华原研的鲑降钙素，1991年获美国FDA批准用于治疗骨质疏松，1994年进入中国市场，在全球临床使用近半个世纪，是骨质疏松相关疼痛的一线用药。

泰凌医药分别于2016年7月和2017年10月从诺华手中收购了密盖息注射剂和鼻喷剂的相关权益。

交易完成后，泰凌亚洲按协议约定向康辰生物增资3.6亿元，持有康辰生物40%股权。

2021年10月，康辰药业又支付1.27亿元向泰凌亚洲回购康辰生物13.7%股权，持股比例升至73.7%，泰凌亚洲剩余持股约25.3%。

从公开数据来看，业绩承诺期内密盖息业务的表现并不差。

2023年度，密盖息相关业务经审计的归母净利润和扣非净利润分别约为1.23亿元，超出承诺净利润约287万元，完成当年预测盈利的102.39%。

泰凌医药在公告中称，2021—2023年业绩承诺均已全部达成，但业绩对赌期届满后，自2024年起，康辰方即单方面接管康辰生物的经营管理、修改公司章程，并持续剥夺及阻挠泰凌亚洲依法享有的股东知情权及决策参与权，致使泰凌亚洲无法了解康辰生物的真实财务状况。

双方各执一词，但有一点是确定的，对赌期满后，合资公司的治理结构出现了实质性裂痕。

康辰药业提起的两起仲裁，指向不同的违约主张。

第一起（1519号）：未如实披露与违反陈述保证。康辰主张被申请人在密盖息权益收购项目中存在未如实披露、违反陈述保证等违约行为，据此主张交易总价20%的违约金即1.8亿元，并要求连带支付律师费、翻译费、保全费、商标评估费等共计120.68万元。

仲裁庭最终裁决：五被申请人连带支付违约金9,000万元（为主张金额的一半），连带支付翻译费、公证费、商标评估费、认证费、保全费、保全保险费、律师费等共计80.44万元，仲裁费178.28万元由申请人承担40%、被申请人承担60%。三项合计约9,187.41万元。

第二起（2005号）：股权交割日前的或有负债。康辰主张，因密盖息权益收购项目股权交割日前发生的事项，标的公司先后涉及三起境外法律程序，产生的赔偿及费用依约应由被申请人承担。

诺华香港清盘呈请案（2022年第288号）：赔偿款3,061.33万港币。

诺华新加坡ICC仲裁（27333/PAR/FJT）：仲裁费14.5万美元、赔偿款548.97万欧元、

安可锐香港HKIAC仲裁（HKIAC/A25053）：和解费126.30万港币、

仲裁庭基本支持了上述主张，并额外裁定了按不同利率计算的资金占用费（暂计至2026年3月16日合计约港币407.47万元、美元2.30万元、欧元5.07万元），以及律师费、翻译费、认证费、保全费等。

本案仲裁费16.95万美元由被申请人全额承担。各项合计约7,622.60万元。

在康辰药业公布仲裁胜诉的同时，泰凌医药也打出了自己的牌。

泰凌亚洲已依法向北京市昌平区人民法院提起股东知情权诉讼。昌平法院于2026年1月23日作出一审判决，判令康辰生物将其自成立以来的公司章程、股东会及董事会决议、财务会计报告、会计账簿及会计凭证等资料，备置于指定地点供泰凌亚洲或其委托的专业人员查阅及复制。

康辰生物上诉后，北京市第四中级人民法院于2026年4月28日作出二审判决，驳回上诉、维持原判。二审判决明确认定泰凌亚洲查阅不存在不正当目的，且有权委托中介机构代为查阅。

生效判决作出后，泰凌亚洲多次要求康辰生物配合查阅，但康辰生物在法定履行期限内未提供资料。泰凌亚洲已向昌平法院申请强制执行。