成立15天豪掷9.44亿元，港股软件巨头“瞄准”浙江A股公司

21世纪经济报道记者 凌晨

从注册成立到拿下一家A股上市公司的控制权，中软国际（西安）智能科技有限公司（下称“中软西安”）只用了15天。

9月1日，中软西安在西安高新区成立，注册资本6亿元，主营业务一栏还是“尚未开展实际业务经营”。

半月后，这家新公司与经纬股份（301390.SZ）多名原始股东签下股份转让协议，拟以53元/股受让1780.624万股，占上市公司总股本29.68%，总价约9.44亿元。

若交易顺利完成，中软西安将取得经纬股份控制权。按经纬股份停牌前37.50元/股计算，53元的收购价溢价约41.3%。

资本市场迅速作出反应，9月17日复牌后，经纬股份报收45元/股，总市值达27亿元。

而真正值得关注的，是这家成立仅半个月的西安公司背后，站着港股软件服务企业中软国际有限公司（00354.HK）。中软国际通过多层股权关系最终控制中软西安。

这也让这笔交易有了另一层意味：中软国际开启了“A+H”双市场上市布局。

问题随之而来：一家尚未实际经营的西安公司，9.44亿元从哪里来？中软国际为何愿意溢价四成拿下经纬股份？它真正看中的究竟是什么？

成立15天，9.44亿元从哪里来？

中软西安成立后的第一个大动作，就是一笔接近10亿元的上市公司收购。

详式权益变动报告书显示，中软西安成立于9月1日，由深圳中软国际智联科技服务有限公司100%持股；后者再经多层股权关系最终由中软国际控制。9月16日，中软国际董事会同意此次权益变动，当天中软西安即与相关转让方签署协议。

与常见的单一大股东转让控制权不同，这次29.68%的股份是从多个股东手中“拼”出来的。

公告显示，转让方包括一晟投资、点力投资、定晟投资、炬华科技、吴仁德和炬华联昕等6方，中软西安最终将合计受让1780.624万股。

与此同时，相关方还出具了不谋求上市公司控制权的承诺函。交易完成后，经纬股份的控制权由此转向中软西安。

更值得关注的是资金。

中软西安注册资本只有6亿元，却要支付约9.44亿元交易款。根据公告，其收购资金来自自有及自筹资金，其中自有资金不低于交易总价的50%，来自股东投入的资本金。而自筹资金包括但不限于银行并购贷款等来源。

截至权益变动报告书签署日，中软西安已经实缴注册资本4.75亿元。

换言之，这家公司成立半个月，4.75亿元资本金已经到位，随后再撬动包括银行并购贷款在内的外部资金，完成这笔9.44亿元的控制权交易。

而中软西安的此次收购显然不是一次短线财务投资。

公司承诺，本次权益变动完成后60个月内，不直接或间接转让此次受让股份；36个月内，不质押此次取得的股份。

5年不卖、3年不质押，中软国际给这笔9.44亿元的投资加上了一个不短的时间锁。

那么，它为什么偏偏选择了经纬股份？

为什么是经纬股份？

从体量上看，经纬股份并不是一家大型上市公司。

这家公司2023年登陆创业板，主营业务主要围绕电力和新能源展开，为电力企业和工商业用户提供规划咨询、设计、工程建设、运行维护等电力一体化服务，同时涉及“光储充”、综合能源服务以及数字孪生等数智应用。

2026年上半年，经纬股份实现营业收入1.35亿元，同比下降37.30%；归母净利润为-2312.29万元，同比下降289.71%；扣非归母净利润为-2516.74万元，同比下降340.62%。

单从财务层面来看，这很难完全解释9.44亿元的控制权交易。

答案或许更多藏在双方业务的交叉地带。

近年来，中软国际正在明显改变传统软件服务企业的业务边界。2025年，公司成立R/7业务集团，重点布局能源电力行业AI ERP。

2026年，中软国际又发布AllMeta企业智能操作系统，并正式进入算力业务。其目前对外展示的业务版图已经覆盖AI ERP、AI鸿蒙、Token运营和AI原生应用开发，能源电力则被列为AI行业解决方案的重要方向。

今年以来，这条线还在继续加码。6月，中软国际中标雅砻江水电智慧运行大模型项目；8月，又中标2.45亿元西安智慧交通建设项目。

而经纬股份长期深耕电力咨询设计、电力工程建设、新能源和数智应用。这意味着，一边拥有AI、软件和数字化能力，一边拥有电力行业场景和工程服务能力，两家公司至少在业务版图上存在交集。

但另一个细节，又给这场交易划定了清晰的边界。

中软西安明确表示，未来12个月没有改变经纬股份主营业务或进行重大调整的计划；更进一步承诺，权益变动完成后36个月内，不存在通过经纬股份重组上市，或通过重大资产重组向经纬股份注入关联方资产的计划或安排。

一边是溢价约四成拿下控制权，一边又主动排除未来三年通过重大资产重组注入关联资产的安排。

这意味着，按照目前公开方案，这并不是一个可以简单用“借壳”解释的资本故事。

那么，中软国际为什么仍然需要一家A股上市公司？

中软西安需要“真正”的控制权

值得一提的是，多年前，中软国际已经在西安持续布局软件产业。2018年，中软国际旗下解放号与西安高新区合作的“云上软件园”开园，通过线上平台连接当地软件企业、项目和人才。此后，中软国际在西安智慧城市、政务数字化等领域持续推进业务。

进入AI时代后，这种联系还在加深。

中软国际2025年将自己定位为西安智慧交通领域开源鸿蒙创新应用及生态建设的城市合伙人，其中包括2.45亿元西安智慧交通建设项目等多个亿元大单。因此，中软西安的成立并非出现在一个完全陌生的城市产业版图中。

只是这一次，故事从产业走向了资本。

按照目前披露的交易设计，控制权的变化十分明确。

股份完成过户后1个月内，经纬股份董事会拟改组为7人，中软西安有权提名3名非独立董事候选人和3名独立董事候选人，董事长也将由中软西安提名的董事担任。

这意味着，中软国际所图并非一个不足30%的普通股权投资，而是深入运营和架构层面的真正的控制权。

过去几年，中软国际的业务版图已经从传统IT服务进一步伸向AI、鸿蒙、算力、能源数字化等方向。2026年，该公司更明确提出进入算力业务，定位为端到端高价值Token运营。

在这一背景下，经纬股份未来究竟只是中软国际能源电力数字化版图中的一块产业拼图，还是承担更复杂的资本平台功能，目前仍需等待交易完成后的进一步动作才能确认。

可以确定的是，按照现有承诺，答案至少不会是短期内直接向上市公司注入关联资产。

而这张新的资本牌准备怎么打，或许才是9.44亿元交易之后更值得观察的故事。