北京
融资谈到后面，创业者往往盯着一个数字——估值。但真正决定这笔钱是「拿到手」还是「埋了雷」的，是 Term Sheet（投资条款清单）里那几行看起来枯燥的条款。估值高一点低一点，影响的是这一轮；条款怎么签，可能影响你后面几年，甚至公司还在不在自己手里。
先把 Term Sheet 的性质说清楚：它通常是大部分条款不具法律约束力的意向文件，但会根据它去谈后续的正式协议。不过其中有几类条款是有约束力的，比如排他期、保密、费用承担，签之前一样要看。
一、优先清算权：决定「卖公司时钱怎么分」
公司清算、解散、破产，或者发生「视同清算事件」（比如把公司整体卖掉、控制权变更），投资人有权先从剩余财产里拿回约定的钱，再轮到其他股东按比例分。
常见写法是1 倍优先、非参与型：投资人要么先拿回 1 倍本金，要么转成普通股一起按比例分，二者取高，对创始人相对友好。
要警惕的是倍数更高、并且「参与分配」的写法：比如 2 倍优先再参与，投资人先拿 2 倍本金，之后再和大家一起分剩下的。一轮一轮叠加下来，创始人到头来可能所剩无几。谈判时优先争取「1 倍、非参与型」。
二、反稀释：下一轮降价时，谁被摊薄
如果后续融资价格低于本轮，也就是「降价轮」，投资人会要求调整自己的持股数量或转换价格，这叫反稀释。两种计算方式差别很大。
完全棘轮（full ratchet）：直接按新一轮的低价重算，把投资人的股份「补」到位，稀释几乎全部由创始人和老股东承担，冲击很猛。
加权平均（weighted average）：把新发行的规模和价格都考虑进去，按比例分摊影响，相对公平，也是更常见的做法。谈反稀释优先争取加权平均，至少要把降价轮的触发与幅度写清楚。
三、领售权（拖售权，Drag-Along）：能把你「一起卖掉」
领售权指触发约定条件后，多数股东（通常包含投资人）决定出售公司时，可以强制其余股东一起卖，哪怕你不想卖。
需要盯三件事：行权门槛（多少比例股东同意才能触发）、行权主体（是不是投资人单方就能推）、以及出售价格和条件要不要设「价格下限」保护。条款草拟不当，可能在你并不情愿的时候失去对公司的决定权。
与之配套的还有共同出售权（Tag-Along）：投资人卖股份时，你有权按比例跟着卖。这条对创始人是有利的，别忘了主动要。
四、对赌回购：触发条件要抠到字
回购条款约定，满足某些条件时，投资人可以要求公司或创始股东按约定价格把股份买回去，价格常常写成「实际投资款 + 每年 8% 单利 - 已收到的分红」。
常见触发条件包括：业绩不达标、未在约定期限内上市、主营业务发生实质变更、控制权重大变化等。按《九民纪要》第 5 条的精神，只要各方意思表示真实、没有法定无效情形，对赌与回购协议是有效的。
所以别只关心「有没有这条」，要抠三点：触发事由尽量客观明确，删掉「投资方单方认定」这类模糊表述；回购义务顺位，尽量约定先由公司承担、创始股东在公司无法履行时才补位；责任上限，争取以你届时持有的公司股权为限，不牵连个人其他财产。
五、还有几处别漏看
1. 董事会席位与一票否决权。席位给几个、哪些事项能否决，直接关系到日常经营谁说了算。
2. 创始人股份兑现（Vesting）。约定分期归属的年限与加速条款，也别忽略离职时的处理方式。
3. 员工期权池（ESOP）。池子多大、从谁身上稀释，通常要在这一轮谈定。
4. 排他期与费用承担。这类条款是有约束力的，排他期太长会锁住你后续的融资节奏。
说到底：估值是「价格」，条款是「规则」；价格可以谈，规则要让得明白。你在融资谈条款时踩过哪个坑——优先清算、反稀释，还是回购？欢迎在评论区聊聊。
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