价格倒挂，*ST威领要约收购亟待关键人

作者 | 金与鑫

9月23日，*ST威领（002667.SZ）大涨6%，收报22.09元/股。

这一价格，比西藏山南锑金资源有限公司（简称“山南锑金”）8月报出的要约收购价（18元）高出了23%。

山南锑金成立于2025年5月，由兴业银锡（000426.SZ）全资控股，正试图通过这场要约拿下*ST威领的控制权。

然而，截至9月23日，只有28户股东申报了预受要约，合计51.12万股。距离1302.96万股的生效门槛，还差了1251万股。

如今，离9月29日15:00的截止期限仅剩下三个交易日，山南锑金的要约收购能成功吗？

价格倒挂，要约收购响应者寥寥无几

时间回到一个多月前。

8月19日，*ST威领公告称，山南锑金拟向上市公司全体股东发出部分要约收购。

8月28日，要约收购报告书披露，要约期限定为8月31日至9月29日，共计30个自然日。按照方案，山南锑金拟以18.00元/股的价格收购7817.75万股无限售条件流通股，占总股本的30%，最高动用资金14.07亿元。

方案还设了一道生效门槛：到9月29日15:00，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约申报数量，必须不低于1302.96万股，也就是总股本的5%。达不到，这场要约就自始不生效。

18元的要约价并非没有诚意。公告前30个交易日，*ST威领均价11.52元/股，以此计算要约报价溢价幅度高达56.3%。站在当时的时点，公众股东没有不出让手中持股的理由。

但资本市场的悖论在于，它从不为过去定价，只交易未来。收购方给出的溢价越高，市场对“新主入主+湖南有色资源整合”的预期就越亢奋。

8月19日，要约收购的消息披露当天，*ST威领就封死涨停，收报15.87元。随后，股价在重组预期下节节高升，到9月23日已飙升至22.09元，累计涨幅超过50%。

短短一个月，18元从“诚意价”变成了折价18.5%的“白菜价”，对于普通股民和机构投资者毫无吸引力。毕竟，在二级市场直接卖出远比接受要约更方便，也更划算。

价格倒挂，要约收购响应者自然寥寥无几。

截至9月23日，只有28户股东申报了预受要约，合计51.12万股，较1302.96万股的生效门槛，还差了1251万股。

距离9月29日的截止期限仅剩下三个交易日，山南锑金的要约收购就这样黄了吗？

1251万股缺口，围绕关键股东的精准博弈

真正有能力促成要约收购成功的股东，屈指可数。

控股股东上海领亿新材料有限公司（简称“上海领亿”）持股12.10%，共3152.13万股，但处于质押或司法冻结状态，被明确排除在此次要约之外。

所有的戏剧张力与破局希望，都不可避免地收拢到了一个关键人物身上——原实控人杨永柱。

杨永柱持股6.08%，共1585.23万股，相当于1302.96万股生效门槛的121.7%。这意味着，只要他一个人按下申报键，就能救活这场要约。加上其妻温萍持股1.08%，共280.84万股，夫妇二人合计1866.07万股，占总股本7.16%，按18元计算对应3.36亿元现金。

杨永柱的抉择，有着清晰的历史行为路径作为参考。

*ST威领的前身叫鞍重股份，主营工矿用振动筛等机器设备，创始人正是杨永柱。2020年12月，杨永柱、温萍夫妇将公司控制权转让给上海领亿后，便开启了持续减持之路。

2024年9月，他曾计划以5.27元/股转让5.01%的股份，仅为当时市价的九折，足见套现离场的意愿极为迫切。不过2025年5月，这笔转让宣告终止，公司未披露原因。

2025年12月，兴业银锡首次尝试收购，杨永柱也十分配合，承诺放弃表决权以助山南锑金入主。只不过因年报被出具保留意见、净资产为负触发退市风险警示，这笔交易于今年6月被迫终止。

作为一名曾经愿意“九折”低价出货的重要股东，杨永柱在最后关头按下预受键，应是大概率事件。

显然，如果接受要约收购，杨永柱可稳拿2.85亿现金落袋为安。如果在二级市场抛售，作为持股5%以上的股东，必须提前发布减持公告，届时能否卖个好价也是未知数。毕竟，千万股级别的筹码砸盘，对股价的冲击不可小觑。

按照规则，本次要约的最后三个交易日是9月24日、28日、29日，这三天里股东仍可申报，也可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被临时保管的预受要约。

早申报意味着提前丧失流动性，理性的大户反而倾向于把动作留到最后一刻，真正的申报很可能压在9月29日当天。

某种程度上，这场要约收购的成败，就是在等待杨永柱最后关头这一个按键的回响。

收购生效≠取得控制权

假设杨永柱夫妇真的出手了，要约收购得以成功，山南锑金入主的故事就会迎来大团圆吗？别急，还有下文。

这里需要先厘清一件事：对于股权分散的*ST威领，只要持股压过第一大股东上海领亿的12.10%，就能成为新的控股股东，进而具备了改组董事会、主导经营的资格。

本次要约的生效门槛，只有5%，离上海领亿的12.10%，还有巨大的差距。这也为三种截然不同的结局埋下了伏笔。

最坏的一种，是预受不足5%，本次要约收购失败。参照以往经验，“新主入主”的炒作逻辑落空后，被情绪推高的股价大概率面临回调压力。

最现实、也最微妙的一种，是预受数量落在5%到12.10%之间。此时要约虽然生效，但山南锑金的持股比例仍低于上海领亿，只能屈居第二大股东。

这意味着，山南锑金数亿真金白银换来的，只是一个被锁定18个月、无法主导经营的财务投资者身份。

理论上还有第三种，即预受12.10%—30%，山南锑金一步到位成为第一大股东。在市价高于要约收购价的情况下，这几乎不可能发生。

当然，这场要约收购并非终局。

公告里还留了后手：要约收购结束后十二个月内，收购方可通过集中竞价、大宗交易、协议转让等一种或多种方式继续增持。

山南锑金也在投资者交流中强调，“在取得威领股份控制权后，才会进一步采取相关措施改善其资产负债结构”。

这意味着，控制权才是山南锑金的目标，要约收购之后，继续增持股权是必然选择。比较合理的推测是，后续通过谈判拿到上海领亿的股权。

今年7月8日，*ST威领因业绩预告披露违规被深交所公开谴责，大股东上海领亿的减持禁令要到10月8日才解除。

这样看来，山南锑金此次要约收购很可能是一次筹码摸底与价格测试，真正的控制权谈判，或许恰恰安排在要约期结束、大股东解禁之后的窗口期。

拿到控制权，考验才刚开始

就算山南锑金如愿拿下控制权，真正的硬仗也才刚刚开始。*ST威领目前头顶多顶“帽子”，收购方必须与时间赛跑。

悬在头顶最锋利的那把剑，是“净资产为负”。

截至2025年末，*ST威领净资产为-3205.12万元。根据规则，若2026年末为负，将直接触发终止上市。今年上半年，*ST威领的经营情况仍在恶化，截至6月末净资产降至-5270.32万元。

从9月底到12月底，要想把净资产“转正”，留给收购方的运作时间，满打满算只剩三个月。这是真正的生死时速。

更棘手的是，收购方的工具箱被自己的承诺锁死了——若取得实际控制权，36个月内不向*ST威领注入关联方资产，等于不能靠注资把净资产做大。在货币资金仅8188万元、短期债务超3亿元的窘境下，*ST威领净资产转正几乎只能依赖债务豁免或定向增发。前者需要与债权人逐一谈判，后者周期漫长，三个月内落地难度都不小。

相比之下，另外两顶帽子——“内控否定意见”与“审计保留意见”，虽然同样棘手，但紧迫性稍逊。

按现行规则，首年出具内控否定意见通常实施其他风险警示（ST），若第二年仍未改善才会升级为退市风险警示（*ST）；至于财务报告被出具保留意见，表明审计机构对报表整体可信度存疑，摘帽、再融资、资产注入都会因此受阻。

至于被寄予厚望的核心资产嘉宇矿业，虽坐拥铁砂坪矿区锡、铅、锌、钨等多金属资源储量，但上市公司仅持有74.3%权益，采矿证有效期至2027年，且矿产开发从投入到产出存在天然周期，远水难解近渴。

此外，收购方自身也并非没有压力。

兴业银锡的核心资产银漫矿业，7月下旬发生一起致1人死亡的安全事故后被责令停产整顿，选厂虽已于9月初复产，但采区仍在整改、复产时间未定。与此同时，兴业银锡的H股上市正在推进，有投资者就“港股上市推进阶段斥资收购”提出质疑。公司回应称，本次对外投资会使现金流产生一定净流出，但不会对正常运营资金产生明显影响。

说到底，“取得控制权”与“化解退市危机”是两个难度呈指数级差异的命题。后者要靠持续输血、债务重组、内控修复，才能换来一线生机。

对于兴业银锡而言，9月29日不论要约揭晓是何种结果，都只是这场漫长产业整合战役的第一个回合。

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编辑：香菇匠