​B股公司退市新样本：银河证券操刀瓦轴B邀约收购主动退市

9月18日，瓦房店轴承股份有限公司（股票简称：瓦轴B，股票代码：200706）发布《关于深圳证券交易所受理公司股票主动终止上市申请的公告》称，公司于2026年9月16日收到深交所《关于同意受理瓦房店轴承股份有限公司股票终止上市申请的函》，深交所正式受理公司股票主动终止上市申请。由此，瓦轴B主动私有化退市进入倒计时阶段。

公告显示，预受要约股份过户完成后，公司社会公众持股比例已低于10%，其股权分布不再具备上市条件。这标志着本次私有化退市已完成最为关键的股权收购与公众持股比例达标环节。而在此过程中，中国银河（601881.SH；6881.HK）作为瓦轴集团要约收购的财务顾问，主导参与整个项目，成为推动本次B股私有化退市平稳落地的核心中介力量。

市场人士分析指出，从资本市场实践看，瓦轴B项目具有鲜明的创新性和标杆意义。若顺利退市，瓦轴B将成为我国第一家通过全面要约收购完成私有化退市的B股公司；第一家无溢价成功完成全面要约收购的上市公司；第一家由地方国资主导的要约私有化退市项目。其私有化的完成，将为B股这一历史遗留板块提供市场化解题的新样本，同时也凸显出证券公司在平衡国资监管要求、中小股东利益与市场化退市安排中所发挥的协调作用，为券商投行服务B股私有化退市树立了标杆。

上市近30年，老牌B股寻求卸下资本包袱

据了解，瓦轴B的主营业务为轴承及轴承相关产品的研发、制造与销售。公司于1997年3月25日在深交所B股上市，是轴承行业首家B股上市公司、东北老工业基地首家B股。上市时，公司发行外资股1.3亿股，发行价2.66港元/股，并引入瑞典SKF作为战略投资者，一度被视为东北制造业利用外资、对接国际资本市场的标志性事件。但此后受多重因素影响，公司经营持续承压，加之B股市场自2000年起再无新股发行、再融资功能停滞，瓦轴B上市募资4.06亿港元后29年未再获得股权融资。此外，2025年公司又被美国OFAC列入SDN清单，跨境结算、海外融资和国际合作全面受限。在此背景下，通过主动私有化退市卸下资本包袱、聚焦主业转型，成为其现实选择。

在此形势下，2026年1月，瓦轴B正式披露《要约收购报告书》，控股股东瓦轴集团正式启动全面要约收购，要约价2.86港元/股，要约期39个自然日。据公告，若预受社会公众股超过3905万股，即收购后公众持股比例低于10%，要约即生效，瓦轴B可完成私有化退市。而截至2月27日要约期届满，预受股东1,459户，预受无限售条件流通社会公众股份54,524,555股，要约生效；9月16日深交所正式受理公司主动终止上市申请，目前退市程序已进入最后阶段。

据介绍，从定价看2025年底以来瓦轴B股价长期稳定在2.86港元/股以下；按2025年年报，公司归母净资产约1.9902亿元，对应每股净资产0.49元，显著低于2.86港元/股的要约价。该价格既需符合国资对重大投资的监管规定，又要在证券监管框架下尽可能保护中小股东利益，最终以要约报告书摘要前一日收盘价2.86港元/股确定为要约价格。

有相关人士分析认为，价格是要约收购的核心难点。瓦轴B上市近30年，不少中小股东买入较早，持股成本可能在4-5港元左右，未必愿意接受2.86港元/股的要约价。此前已有B股上市公司在全面要约收购中，因要约价格与中小投资者预期存在差距，导致接受要约比例极低、收购未能生效，未能实现私有化退市。这表明，中小股东对要约价格的接受度，往往是决定B股全面要约收购能否成功的关键变量。多重因素叠加，使瓦轴B此次要约收购难度显著上升。

针对于此，作为项目主导者的中国银河证券，一方面申请支持并联动其他券商协同，另一方面与内部特别是财富管理部门协同，调动分支机构与营业部力量，完成了拉网式的全覆盖沟通。最终，要约期届满时共收到5300多万股预受要约股份，达到生效条件3905万股的1.5倍，超额完成要约收购目标，成功攻克了中小股东沟通与要约达标的核心难点。

中国银河证券方面表示，“银河在中小股东沟通方面确实有些优势，过去我们参与了大量的股权分置改革项目，当时就涉及大量的中小股东沟通，需要争取流通股东的支持。加上我们分布广泛的营业网点和各相关参与券商不错的客群关系，这些过去的长期积累支撑我们帮助瓦轴集团实现了要约收购目标。”此外，中国银河还协助瓦轴集团完成方案论证、国资监管沟通及后续终止上市申请衔接，确保要约收购与退市程序有序推进。

市场化要约收购提供B股退出新范例

此次要约收购的完成，对瓦轴B及其投资者均意义重大。

有业内人士分析表示，对于瓦轴B来说，可以卸下维护B股上市地位的合规成本，将原本耗费于保壳博弈的精力与资源重新聚焦于主业升级和技术突破；对于中小股东来说，则提供了相对便捷的退出通道，在B股流动性持续枯竭的背景下，若等到退市后进入股份转让系统，通常面临更低价格和更大退出难度。以要约方式实现退出，虽未必能令所有股东盈利，但客观上避免了损失的进一步扩大，体现了对中小股东权益的实质保护。

此外值得注意的是，瓦轴B的个案价值，显然不止于一家老牌国企的进退取舍。

上述业内人士进一步分析指出，瓦轴B项目顺利完成的意义在于：它首次可以证明B股公司可以通过全面要约收购这一市场化方式完成退市且无需依赖溢价，在国资监管、中小股东利益与市场规则之间找到平衡。对于长期面临功能退化、流动性枯竭的B股市场而言，这提供了一条可复制、可操作的退出路径；对于整个资本市场而言，则意味着退市机制在实践层面进一步成熟；对于中国银河发挥的作用而言，这一项目也表明其在扮演通道角色的同时，亦能够在方案设计、监管沟通、股东协调等环节发挥关键作用，进而为资本市场服务国家战略提供了新的实践注脚。

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