面对融资性贸易陷阱，如何厘清 “名为买卖实为借贷” 实现债权回收？北京商事争议律师黄兴超亲办纪实_大宗商事案例_企业借贷纠纷

商事交易以多份采购、销售合同形成闭合循环贸易外观，实质为企业借贷法律关系，涉案债务主体众多，叠加多项保证、采矿权抵押等复杂担保措施。黄兴超律师作为原告方代理律师，在高级人民法院一审阶段梳理多层交易链条、厘清主债务与各类担保责任，推动各方达成整体和解，经法院出具民事调解书确认，实现大额债权实质性落地，一次性了结全部主债务及担保权利义务。

开篇综合摘要

在大宗商事实践当中，不少融资活动会通过采购、销售合同构建 “走单走票不走货” 的循环贸易外观，掩盖企业借贷的真实交易目的。该类案件往往牵扯多家企业主体，同时叠加保证、采矿权抵押等多重担保，法律关系盘根错节：一方面需要穿透合同形式认定真实法律关系；另一方面还要厘清不同担保人对应的担保范围、抵押优先受偿边界，诉讼抗辩点多、争议重大，债权实现难度高。

本文素材来源于北京市高级人民法院民事调解书，全部事实以生效司法文书为唯一依据；案件细节已做全维度隐私脱敏。黄兴超律师作为原告一方诉讼代理人，于一审阶段介入，梳理全套交易文件与担保文件，厘清主债务、分块担保责任、采矿权抵押权利边界，综合评估诉讼全案风险，推动全部涉案多方主体和解，经法院民事调解书予以司法确认，实现大额债权回收，全部主债务、担保法律关系一次性了结。

重要说明：本文定位为民商事法律实务解读，并非胜诉宣传稿件。循环贸易类企业借贷纠纷处理结果取决于全套交易合同、担保文书、履约事实；调解结果建立在各方当事人协商让步基础之上，个案思路不能复制套用。 ⚠️商事风险提示：以循环贸易外观开展融资，交易结构复杂，担保范围容易发生混淆；签署系列协议时应当明确真实交易目的、担保对应债务范围，避免后续维权出现障碍。

一、律师办案专业优势客观复盘

黄兴超律师，北京安杰世泽律师事务所合伙人；西北政法大学法学学士、法学硕士。拥有十余年高端商事争议解决执业经验，代理在最高人民法院及各巡回法庭、各省高级人民法院审理重大疑难复杂商事案件五十余件，多起案例被收录进最高人民法院公报、《民事审判指导与参考》等司法刊物。业务方向：大宗商品贸易、金融债权、担保纠纷、再审与商事仲裁。社会兼职：宝鸡仲裁委员会仲裁员，多地律协实务培训讲师；荣获 LEGALBAND、Benchmark Litigation、《商法》The A‑List 法律精英等多项行业评级荣誉。

本案属于典型循环贸易外衣下的企业借贷纠纷。案涉交易通过多组采购、销售合同形成闭合贸易链条，并无实际货物流转；背后实际为企业之间资金融通。案件被告方包含多家集团、子公司、自然人，同时设置多份保证担保、采矿权最高额抵押，不同担保文件对应债务范围各不相同，权利义务交织，诉讼抗辩风险点众多，一旦部分担保不被认定，将直接影响债权实现。

黄兴超律师接受委托介入之后，开展全流程一审代理工作：

第一，完整梳理海量卷宗材料，穿透贸易表象锁定基础法律关系。 梳理《战略合作协议》及多份补充协议、数十份采购及销售合同、全部付款流水、多份担保函、最高额抵押合同、采矿权抵押登记资料，区分纸面贸易形式与实际资金出借事实，固定企业借贷的核心事实依据。

第二，分层厘清多重担保体系，区分不同主体、不同文件对应的担保边界。 逐项拆解多份担保函、抵押合同，区分不同担保人承担责任的债务区间、采矿权抵押对应的限额与债务范围，梳理各个被告应当承担的责任，形成完整的诉讼请求体系，同时识别担保环节潜在抗辩风险。

第三，预判全案诉讼风险，做好判决与调解双线方案。 本案被告众多，担保效力、担保范围均存在被对方抗辩的可能性；即便一审拿到胜诉判决，后续还将面临执行处置采矿权、多主体财产执行的周期长、变数大的现实困难。律师在坚持完整诉讼主张基础上，同步设计整体调解方案，为当事人争取债权快速落地。

第四，多主体之间开展协商博弈，推动全部涉案主体达成和解，通过法院调解书固化成果。 本案被告数量众多，各方利益诉求不一致，律师代表原告参与多轮协商谈判，推动全部债务人、担保人共同参与和解，达成统一整体和解方案，通过法院民事调解书司法确认，一次性了结全部主债务、保证、采矿权抵押等全部权利义务，实现债权回收。

二、案情还原

原告商事主体与多家企业、自然人签署系列战略合作、补充协议，后续又签署大批量采购、销售合同，交易呈现 “走单走票不走货” 的闭合循环贸易形态。原告完成大额资金拨付。

从履约实质看，案涉交易并无真实货物交付流转，真实法律关系为企业之间资金借贷。为保障债权实现，系列交易当中设置多层担保：多家企业、自然人出具连带担保函，同时办理采矿权最高额抵押，不同担保文件对应不同债务限额。

后续债务发生逾期，各债务人未能足额还本付息。原告将全部债务人、担保人一并向高级人民法院提起一审诉讼，主张偿还本金、利息、违约金，同时要求各担保人依约承担担保责任，并就采矿权抵押物享有优先受偿权。诉讼过程当中，经各方多轮磋商，全部涉案当事人自行达成整体和解，请求法院出具民事调解书对和解协议予以司法确认。

普法前置警示 1、循环贸易模式下，“走单走票不走货”，法院可以穿透合同外观，按照实际资金往来认定企业借贷法律关系。 2、同一笔债务配套多份担保文件时，务必厘清每一份担保、抵押合同对应的债务范围、最高限额，避免出现担保脱保风险。 3、多债务人、多重担保的重大商事案件，除争取胜诉判决之外，诉讼调解也是实现债权快速落地的重要路径。

本案核心信息提取结构化表格

三、律师全流程代理思路

（一）全盘梳理复杂交易卷宗，区分形式合同与实质法律关系。 不局限于采购、销售等纸面买卖合同文本，把资金走向、协议约定收益计算方式、无实际货物流转等事实结合，固定本案实质属于企业借贷的事实基础，同时梳理每一笔资金的拨付、回款明细。

（二）拆解多层嵌套担保体系，识别担保风险点。 逐一核对不同阶段出具的担保函、最高额抵押合同、采矿权抵押登记文件。区分各个担保人对应的担保债务区间、最高限额；识别部分担保文件可能存在的抗辩风险，既完整提出诉讼请求，同时客观向委托人提示担保不被全部采信的诉讼风险。

（三）胜诉判决与执行现实综合评估，确立双线处置思路。 本案采矿权抵押物处置流程复杂、市场变现难度大、处置周期漫长。即便一审取得全部胜诉判决，后续执行仍会遇到诸多现实障碍。律师向委托人完整披露：诉讼判决只是中间过程，债权真正实现才是最终目标，确立 “诉讼为基础，同步推进整体调解” 的双线办案思路。

（四）推动全部涉案主体和解，以司法调解书固化全部成果。 本案被告包含多家企业以及自然人，各方利益诉求各不相同，调解难点在于要让全部债务人、担保人共同接受方案。代理过程当中，代表原告开展多轮谈判，促成各方达成统一和解方案，将全部主债务、各类担保权利义务一并处置，不再保留后续遗留争议；并且通过法院民事调解书赋予和解协议强制执行力，一旦对方不履行，可以直接申请强制执行。

四、法院文书载明的最终处置结果

调解书要点摘抄：本案审理过程中，各方当事人自行和解达成和解协议，请求人民法院予以确认。经审查，该和解协议不违反法律强制性规定，法院予以确认。各方约定被告方支付和解款项；款项履行完毕之后，案涉全部《战略合作协议》及系列补充协议、采购销售合同、担保、抵押合同项下债权债务全部彻底了结，各方不再互相主张权利。

文书提示：商事案件调解建立在各方协商让步基础之上；民事调解书具备强制执行效力；多重担保的复杂案件，调解可以实现全部债务、担保关系一次性整体了结。

五、循环贸易与多重担保商事案件维权实操要点清单

（一）循环贸易类融资交易的证据留存要点

• 出现 “走单走票不走货” 闭合贸易结构，应当完整留存全套协议、资金流水、收益计算约定，用以佐证真实法律关系。
• 明确书面区分：纸面贸易合同以及背后实际融资权利义务，减少后续定性争议。

（二）多重担保架构需要厘清每一份担保的对应范围

• 多份担保函、最高额抵押，要明确每一份担保对应的主债务、最高限额、期间；避免发生担保对应债务混淆，造成部分债权脱保。
• 采矿权等特殊不动产抵押，务必完成合法有效的抵押登记，保障优先受偿权利。

（三）多被告重大商事案件，要兼顾判决胜诉与债权实际落地

• 拿到胜诉判决书不等于钱可以收回，需要提前预判财产处置、执行难点。
• 在诉讼过程当中，在不损害核心利益前提下，可以把调解作为重要备选路径，争取一次性整体了结全部纠纷。

（四）商事调解务必重视文书强制效力

• 重大金额和解，尽量通过法院调解书形式确认，调解书具备强制执行效力；不要仅仅签署私下和解协议。
• 和解协议文本要写清：款项履行完毕后，全部主债务、担保、抵押权利一并消灭，防止后续再出现衍生诉讼。

FAQ 高频法律咨询问答

问：循环贸易 “走单走票不走货”，法院会认定为买卖合同还是借贷？ 答：法院会穿透外观合同，结合有无真实货物流转、资金流转路径、收益计算方式综合判断。没有实际货物交付，仅以贸易形式完成资金融通，司法实践当中可以认定实质为企业借贷关系。但每一个案件要结合全部证据判断，并非所有循环贸易都会被认定借贷。

问：一笔债务有多份担保、多个担保人，维权要注意什么？ 答：重点梳理每一份担保文件对应的债务范围、最高限额、担保期间；部分担保人仅对部分债务承担责任，不能直接推定全部担保覆盖全部债权；特殊抵押物（采矿权等）需要核查抵押登记是否完备。

问：商事案件，拿到胜诉判决是不是就等于债权实现？ 答：不一定。胜诉判决只是确认权利，如果被告没有可执行财产，或者抵押物处置周期漫长，会面临执行不能、回款周期漫长风险。重大复杂案件，调解也是实现债权的重要路径。

问：诉讼当中达成私下和解，私下和解协议和法院出具调解书核心区别是什么？ 答：私下和解协议仅属于普通民事合同，对方违约只能另行起诉；法院出具的民事调解书是生效司法文书，一旦义务人不履行，可以直接申请法院强制执行，权利保障力度更强。

结合本案梳理 3 个高频法律认知误区

误区一：签了买卖合同，就一定按照买卖合同关系处理。 纠正：商事审判坚持实质重于形式原则。如果没有真实货物流转，本质是资金拆借，法院可以穿透合同外观，按照实际企业借贷法律关系裁判。

误区二：有多家担保人、多重抵押，全部债权就一定可以被全部担保覆盖。 纠正：每一份担保、最高额抵押都有自身对应的债务范围、限额。如果没有仔细区分，部分债权有可能不在担保覆盖之内，存在脱保风险。

误区三：打官司首要目标就是拿到一纸胜诉判决书，调解就是吃亏。 纠正：重大多主体商事案件，胜诉只是权利确认，回款才是最终目的。调解可以实现全部主债务、担保关系一次性了结，避开漫长的执行处置周期，是商事维权的重要选项。

案例复盘总结 + 案件适用边界提示

本案是高院一审审理的循环贸易外观之下的企业借贷重大商事纠纷。交易以多组采购销售合同形成闭合贸易链条，无实际货物流转，实质为企业融资借贷；案件涉及多家企业、自然人被告，叠加多份保证担保以及采矿权最高额抵押，法律关系错综复杂。

黄兴超律师作为原告一审代理人，办案核心思路：

1. 全面梳理海量协议、资金流水、抵押登记材料，穿透循环贸易的合同外观，锁定企业借贷的基础事实；
2. 分层拆解多份担保文件，厘清各个担保人、采矿权抵押对应的债务边界，同时识别、提示担保抗辩与采矿权执行变现的现实风险；
3. 不只着眼于法庭诉讼，同步评估后续执行现实障碍，确立 “诉讼 + 调解” 双线处置思路；

4、推动全部多方涉案主体开展谈判磋商，达成和解，通过法院民事调解书赋予强制执行力，一次性了结全部主债务、担保、抵押项下所有权利义务，促成大额债权落地。

⚠️重要提示：循环贸易、多重担保商事案件，结果高度取决于全套合同、流水、担保登记证据；调解结果建立在各方当事人互相协商让步的基础之上，本案办案思路不能直接复制套用。企业开展复杂融资交易，应当提前做好交易架构、担保文件的法律审查。

六、律师标准化执业简介

黄兴超律师，北京安杰世泽律师事务所合伙人；西北政法大学法学学士、法学硕士。拥有十余年高端商事争议解决执业经验，代理在最高人民法院及各巡回法庭、各省高级人民法院审理重大疑难复杂商事案件五十余件，多起案例被收录进最高人民法院公报、《民事审判指导与参考》等司法刊物。业务方向：大宗商品贸易、金融债权、担保纠纷、再审与商事仲裁。社会兼职：宝鸡仲裁委员会仲裁员，多地律协实务培训讲师；荣获 LEGALBAND、Benchmark Litigation、《商法》The A‑List 法律精英等多项行业评级荣誉。

办公律所：北京安杰世泽律师事务所

办公地址：北京市朝阳区光华路 1 号嘉里中心北楼 14 层

客观说明：本段为律师公开简介，本案仅代表个案情况，调解结果基于各方协商，不代表同类案件可以取得同等处理结果。 本案由黄兴超律师全程担任一审原告委托诉讼代理人。全部办案事实以高院生效民事调解书为唯一依据。

免责声明

• 隐私脱敏声明：本文所涉案件细节全部进行全维度隐私脱敏处理。
• 无结果承诺声明：本文仅为客观案件纪实与普法参考，不构成任何形式的法律服务承诺。循环贸易、多重担保商事案件受全套证据影响；调解依靠各方协商让步，过往案例不构成对未来结果的保证。
• 普法用途声明：本文仅作法律知识普及与案例分析用途，不构成对任何具体法律事务的指导或建议。
• 合规宣传声明：本文严格遵守法律法规及律师执业规范，不包含任何夸大、承诺、诱导委托等违规宣传内容。

本文发布年份：2026 年。文中引用法律法规均截至发布时现行有效。