新筑股份第三次调整重大资产重组方案：七项资产业绩承诺改为逐项考核，关系到补偿结果

拟以56.03亿元收购蜀道集团旗下四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称蜀道清洁能源）60%股权，同时出售磁浮及桥梁功能部件业务相关资产；新筑股份（SZ002480）本次重组置入、置出资产交易对价合计约70.58亿元，现已迎来第三次方案调整。

9月23日晚间，新筑股份披露，拟将重组中七项资产的业绩承诺，由合并考核改为逐项考核。变化直接关系到补偿结果：此前，部分资产未达标，可以由其他资产的超额利润抵补；调整后，即使整体完成目标，单项资产未达标，仍可能触发补偿。

9月24日上午，《每日经济新闻》记者致电新筑股份，公司方面回应称，修改后的承诺更加严格，公司参考现有一些案例，将相关资产改为分开进行业绩承诺。

修改后承诺“更加严格”

根据新筑股份9月23日晚间披露的公告，此次调整涉及的是采用收益法评估并定价、除投资性房地产以外的七项资产，包括盐边公司、盐源公司、会东公司、蜀兴公司、铁投环联、若羌同阳，以及毛尔盖公司与光伏发电相关的资产组。

此前，上述七项资产实施合并承诺，按照合计实现的净利润测算是否触发业绩补偿。新筑股份表示，为更好地保障上市公司利益和中小股东合法权益，公司与交易对方蜀道集团协商，将相关资产分别设置业绩承诺。

这七项资产在本次交易中对应的对价合计约18.07亿元，是拟收购的蜀道清洁能源资产中需要履行业绩承诺的部分，并不等同于此次收购的全部资产。

按照调整后的安排，交易如在2026年完成，承诺期为2026年至2028年；如未能在2026年底前完成，则调整为2027年至2029年。考核指标为各项资产经专项审计的扣除非经常性损益后的归母净利润。

逐项考核，究竟会怎样改变补偿结果？

原方案下，某项资产少赚的钱，可能由另一项资产多赚的钱抵补。调整后，每项资产分别比较截至当期期末累计实现净利润与累计承诺净利润。多项资产未达标，补偿累加计算；某项资产超额完成目标，超额部分不得抵扣其他资产的补偿义务。

这意味着，七项资产合计利润达标，蜀道集团也可能需要补偿。

不过，利润缺口并不直接等于补偿金额。根据修订后的条款，补偿需要将单项资产的累计利润缺口，除以该项资产承诺期内的承诺净利润总额，再乘以对应交易对价，并扣除此前已补偿部分。蜀道集团优先以本次交易取得的上市公司股份补偿，不足部分以现金补偿。

因此，单项资产的交易作价、三年承诺利润总额，也会影响最终补偿结果。逐项考核改变了补偿触发条件和计算基础，具体补偿多少，仍需结合各项资产的实际完成情况测算。

9月24日上午，新筑股份方面向记者表示，修改后承诺“更加严格”。对方解释，按照现有一些案例，基本上采取分开进行业绩承诺的方式，公司此次也作了相应调整。

此外，承诺期届满后，七项资产还需分别进行减值测试。如单项资产减值额超过此前针对该资产已履行的业绩补偿，蜀道集团需按约定另行补偿差额。单项资产的业绩补偿和减值补偿合计，原则上以其对应交易对价为限。

公司认定不构成重大调整

这次重组的主线是新筑股份退出磁浮与桥梁功能部件业务，进一步转向清洁能源。

按照最新方案，新筑股份拟向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权、相关债权及其他轨道交通业务资产；向四川路桥出售新筑交科100%股权及其他桥梁功能部件业务资产和负债。两部分出售资产作价合计约14.55亿元。

与此同时，新筑股份拟以发行股份及支付现金方式，收购控股股东蜀道集团持有的蜀道清洁能源60%股权，交易作价约56.03亿元，其中股份对价约46.24亿元，现金对价约9.80亿元，并拟募集配套资金不超过28亿元。

蜀道清洁能源主要从事水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营。其成立于2022年，最初由四川路桥全资持有，后经蜀道集团增资，形成蜀道集团持股60%、四川路桥持股40%的股权结构。根据此前披露的模拟财务数据，标的公司2024年、2025年净利润分别为亏损1.23亿元、盈利3472.85万元。

从2025年6月董事会审议重组预案至今，方案已正式调整三次。

第一次发生在2025年11月7日，主要调整拟置入资产范围，将黑水天源、鑫巴河、汉源铁能、丹巴富能、彭州铁能及环交所等相关股权排除在交易范围之外。

公司解释称，此举主要考虑剥离非主业、经营业绩欠佳或存在较大合规性瑕疵的资产，提升注入资产整体质量。该次调整不构成重大调整。

第二次发生在2026年5月11日，新增将恒晟电力100%股权排除在交易范围之外，同时将评估基准日由2025年5月31日更新至2025年12月31日，并调整交易作价、发行价格、业绩承诺和募集资金用途等安排。

其中，蜀道清洁能源60%股权作价由约58.14亿元降至56.03亿元，购买资产的股份发行价格由4.39元/股调整为5.11元/股。按2026年完成交易的口径，上述七项资产3年合计承诺净利润由约9.89亿元调整为约4.31亿元。

由于恒晟电力的资产总额与第一次调整剔除资产的相关指标累计计算后，占原标的资产相应指标的比例超过20%，该次调整构成重组方案重大调整。

第三次即此次9月23日的调整，重点转为七项资产分别承诺、分别补偿。由于不涉及交易对象或标的资产变更，也未新增或调增配套募集资金，公司认定不构成重大调整。

截至最新文件披露，本次重组尚需深交所审核通过及证监会同意注册。随着考核方式改变，七项资产各自能否兑现承诺，将直接影响蜀道集团是否承担补偿义务，以及新筑股份最终获得多少补偿。