“邵氏兄弟方案”被弃，45.77亿元资产收购计划终止

邵氏兄弟（邵氏兄弟控股有限公司，00953.HK）在2026年9月17日停牌之后，于9月18日发布公告，宣布终止收购CMC Moon Holdings交易（即装入华人文化核心资产）。9月21日，股票交易复牌。历时近8个月的华人文化（CMC）向邵氏兄弟注入85.58亿元核心资产（45.77亿元交易对价）的计划自此终止。

邵氏兄弟方案被弃

邵氏兄弟方案，原计划为：

通过交易，华人文化将正午阳光、华人影业、UME院线、海外发行网等核心资产注入邵氏兄弟（即华人文化将核心资产全部置入上市主体完成资产证券化，获得融资、退出通道）。

由于该交易设计，是将估值85.58亿元的核心资产（45.77亿元交易对价），装入一家归母净资产约4亿元的上市壳公司，邵氏兄弟股权结构由此全面重塑。

交易设计的股权变化

华人文化及一致行动人：持股比例从29.938%升至59.743%；

其他指定接收人：获取34.524%持股；

其他公众股东：持股比例从70.062%减至5.733%。

此种重塑，也带来了操作难度。

如，交易完成后，华人文化一致行动人持股将从29.94%上升至59.74%，跨过30%红线，必须拿到香港证监会的“清洗豁免”，否则就要对全体股东发起全面要约收购。

要拿到“清洗豁免”，不仅需要香港证监会执行人员同意，股东大会还需要独立股东以至少75% 票数批准“清洗豁免”，同时收购交易本身也需要独立股东过半数投票通过。交易完成后原有公众股东将被稀释至仅5.733%，中小股东权益被极大压缩，投票通过存在高度不确定性。

9月18日，邵氏兄弟宣布终止该交易，其官方解释为：

“经本公司与CMC进行商业磋商，并经考虑不断变化的市场环境及业务策略、买卖协议项下尚未达成的条件状况以及于最后截止日期（即2026年12月31日）或之前达成该等条件的可行性后，于2026年9月18日，订约方相互同意实时终止买卖协议。”

也就是说，行业的波动性、企业的战略选择、现实的可能性（难度）三者共同促成了邵氏方案被弃。

根据收购守则相关约束，若无证监会执行人员豁免，未来6个月内，华人文化及其一致行动人不得公布对邵氏的收购要约，也不得增持股份以至于触发强制全面要约义务，即本次这套大规模资产注入方案短期难以原样重启。

邵氏兄弟方案全过程时间轴

2026年1月21日，邵氏兄弟首次发布收购公告，宣布拟收购CMC Moon Holdings Limited全部已发行股本（即装入华人文化核心资产）；

2026年3月至8月，邵氏兄弟先后发布了多份每月更新公告（3月11日、4月10日、5月8日、6月8日、7月30日、8月28日），持续披露收购进展；

2026年2月11日、6月30日，两次公告延迟寄发通函（说明交易推进并不顺利）；

2026年9月17日，公司股份暂停买卖，等待刊发交易终止公告；

2026年9月18日，订约方相互同意即时终止买卖协议；

2026年9月21日上午9时起，股票恢复买卖。

与入主华谊兄弟的关联

邵氏兄弟方案被弃，与华人文化参与主导华谊兄弟预重整是前后脚，时间高度耦合。市场解读为，两笔交易为华人文化在同一盘资本棋局中的“一进一退”（邵氏兄弟公告终止的官方口径并未提及ST华谊重整因素）。

两笔交易的关联性表现为：

1.交易主体高度重叠

两笔交易的主导方均为黎瑞刚（华人文化创始人、邵氏兄弟董事局主席、CMC最终控股股东）；邵氏交易中，卖方CMC与ST华谊交易中的产业投资人华人文化（华人文化有限责任公司，CMC集团主体），是同一控制体系下的关联主体。

2.交易性质高度相似

邵氏交易，本质是华人文化将旗下核心影视资产（正午阳光、华人影业、UME影院等）注入港股上市平台邵氏兄弟，近似一次变相资产整体上市（实控人未发生变更，CMC持股升至59.74%绝对控股）；ST华谊交易，按照签署的重整投资协议，若重整计划落地，华人文化将出资8.36亿元受让转增股份，成为A股上市公司控股股东，实现入主A股平台的目标。两者均为华人文化寻求上市平台的资本运作，只是路径不同（H股vs A股）。

3.时间上的“一进一退”

9月15~16日，华人文化正式敲定入主ST华谊预重整（A股平台落地方向）；9月18日，邵氏交易正式终止（港股平台交易放弃）。

在“一进一退”间，华人文化部分达成了目标。

如，邵氏交易从1月启动到9月，通函公告两次延期、条件始终未达成，推进极其艰难，ST华谊作为A股上市公司，为华人文化提供了一个更直接、更可控的A股上市平台。入主华谊，实际上部分替代了邵氏交易“获取上市平台”的战略结果。

再如，邵氏交易拟注入的资产，包括正午阳光（剧集）、华人影业（电影）、UME影院（院线），这实际上是完成华人文化的“内容+发行+放映”全产业链整合。ST华谊的价值，一方面在于华谊兄弟拥有大量优质影视IP库，且是电影制片端的标杆。华人文化旗下正午阳光在剧集领域是龙头，但电影制片端偏弱。入主华谊，本质是补齐华人文化在电影制片端的缺口，与正午阳光形成“剧集+电影”的内容矩阵，与邵氏交易想打造的“全产业链闭环”在业务逻辑上高度一致——华谊承接了邵氏交易中“电影+IP”的职能。

所以，这场“一进一退”，市场普遍认为，是华人文化在A股（华谊）和港股（邵氏）之间选择了A股作为主平台。

但是，华谊方案又显然无法替代邵氏兄弟方案。

邵氏交易本质，是华人文化将其一批高价值非上市资产直接装入港股上市公司，实现资产证券化，打通融资、减持退出通道。

而ST华谊重整，华人文化是出钱拿上市公司控股权，正午阳光、UME、海外发行网仍为上市公司体外资产，没有实现证券化。如果未来想把这批资产装进A股，还要走重大资产重组，面临证监会审核、业绩承诺、估值博弈等多重关卡，难度不亚于邵氏兄弟方案。

邵氏兄弟方案与入主华谊时间轴

2026年1月21日，邵氏兄弟公告拟以45.77亿元（交易对价）收购华人文化旗下核心影视资产（正午阳光、华人影业、UME影院等），拟以每股0.32港元发行159.3亿股代价股份支付，华人文化持股将由29.94%升至59.74%；

2026年2月至8月，通函多次延期，每月更新公告均称“尚未达成任何条件”；

2026年9月15日，ST华谊预重整临时管理人确定华人文化为产业投资人；

2026年9月16日，ST华谊董事会通过，与华人文化签署《重整投资协议》；按照协议方案，若重整计划获法院裁定生效，华人文化将以0.9333元/股受让8.96亿股（约8.36亿元），占重整后总股本17%，成为上市公司控股股东，黎瑞刚将成为公司实际控制人。

2026年9月18日，邵氏兄弟公告终止收购CMC Moon Holdings全部股本的交易，邵氏兄弟方案终止。

（本文基于公开公告整理，ST华谊尚处于预重整阶段，重整计划能否获得法院批准等存在重大不确定性。）

值班编委：樊永锋

编辑：韩涧明

审读：戴士潮