年报审计未勤勉尽责，伪造、篡改、毁损审计工作底稿，大华所及2名注会被罚没630万！

文/梧桐小新

9月23日，江西证监局发布《行政处罚决定书〔2026〕7号》，大华会计师事务所及2名签字注册会计师徐忠林、陈婷婷因在江西沐邦高科股份有限公司（603398）年报审计中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，并伪造、篡改、毁损审计工作底稿，被江西证监局责令改正、给予警告，大华所被没收业务收入120万元，并处以420万元罚款；徐忠林被处以50万元罚款，陈婷婷被处以40万元罚款。

经查，大华所在沐邦高科2023年度年报审计中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。具体问题包括：

（一）风险识别和评估程序实施不到位：1.部分审计底稿前后记录不一致。一是重要性水平的选择依据、计算方法等与实际执行不一致；二是有关收入的舞弊风险评估结论前后不一致。2.未能识别重大错报风险。在沐邦高科子公司内蒙古豪安能源科技有限公司存在明显经营业绩压力的情况下，未对硅料、单晶炉业务收入涨幅大、毛利率偏高，且集中发生在2023年四季度等异常情况保持应有的职业怀疑。同时在认定存在操纵收入确认的固有风险后，未评价哪些类型的收入、收入交易或认定存在舞弊风险。

（二）内部控制审计程序执行不到位：销售与收款循环测试执行不到位。一是未识别并记录硅料、单晶炉业务的业务流程和控制活动。二是未获取新增客户信用评估及授信审批记录，未完整执行控制测试计划。

（三）实质性程序执行不到位：1.主营业务收入分析程序执行不到位。未对单晶炉业务毛利率同比上升且高于同行业水平实施分析程序。2.主营业务收入细节测试执行不充分。未发现部分硅料、单晶炉业务货物流转时点存在明显逻辑倒置的异常情形（如验收时点早于出库时点）；未关注单晶炉业务合同约定运费未实际发生的异常情形。

（四）函证程序执行不到位：未充分关注部分客户之间函证回函地址等信息相同的异常情况，同时未对部分回函信息不符的客户执行进一步的审计程序。

此外，大华所还对2023年沐邦高科审计工作底稿进行了伪造、篡改、毁损并将伪造、篡改、毁损后的底稿提交我局。大华所伪造、篡改、毁损行为主要包括伪造、篡改未实际执行的函证程序，篡改、删除部分应收账款、营业收入细节测试底稿，篡改重要性水平及舞弊风险评估结论。

当事人：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华所），住所：北京市海淀区。

徐忠林，男，签字注册会计师。

陈婷婷，女，签字注册会计师。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对大华所在江西沐邦高科股份有限公司（以下简称沐邦高科）年报审计中未勤勉尽责和伪造、篡改、毁损审计工作底稿行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应大华所、徐忠林、陈婷婷的要求，我局于2026年9月4日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，大华所存在以下违法事实：

一、大华所在沐邦高科年报审计中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载

经我局另案查明，沐邦高科2023年度报告存在虚增收入、利润总额等信息披露违法违规情形。大华所为沐邦高科2023年年度财务报表提供审计服务，审计业务收入合计120万元（不含增值税）。大华所出具了标准无保留意见的审计报告，签字注册会计师为徐忠林、陈婷婷。大华所在沐邦高科年报审计中未勤勉尽责，主要体现在以下方面：

（一）风险识别和评估程序实施不到位

1.部分审计底稿前后记录不一致。一是重要性水平的选择依据、计算方法等与实际执行不一致；二是有关收入的舞弊风险评估结论前后不一致。

2.未能识别重大错报风险。在沐邦高科子公司内蒙古豪安能源科技有限公司存在明显经营业绩压力的情况下，未对硅料、单晶炉业务收入涨幅大、毛利率偏高，且集中发生在2023年四季度等异常情况保持应有的职业怀疑。同时在认定存在操纵收入确认的固有风险后，未评价哪些类型的收入、收入交易或认定存在舞弊风险。

上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——重大错报风险的识别和评估》（2022年修订）第十七条、第二十四条，《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（2022年修订）第十条，《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2022年修订）第十三条、第二十七条第一款和《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2022年修订）第二十八条的规定。

（二）内部控制审计程序执行不到位

销售与收款循环测试执行不到位。一是未识别并记录硅料、单晶炉业务的业务流程和控制活动。二是未获取新增客户信用评估及授信审批记录，未完整执行控制测试计划。

上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2022年修订）第二十二条，《中国注册会计师审计准则第1211号——重大错报风险的识别和评估》（2022年修订）第三十一条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2022年修订）第十条的规定。

（三）实质性程序执行不到位

1.主营业务收入分析程序执行不到位。未对单晶炉业务毛利率同比上升且高于同行业水平实施分析程序。

2.主营业务收入细节测试执行不充分。未发现部分硅料、单晶炉业务货物流转时点存在明显逻辑倒置的异常情形（如验收时点早于出库时点）；未关注单晶炉业务合同约定运费未实际发生的异常情形。

上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》（2022年修订）第五条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2022年修订）第十条、第十一条、第十五条，《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2022年修订）第二十八条、第二十九条和《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2022年修订）第十三条的规定。

（四）函证程序执行不到位

未充分关注部分客户之间函证回函地址等信息相同的异常情况，同时未对部分回函信息不符的客户执行进一步的审计程序。

上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年修订）第十七条、第二十一条的规定。

二、大华所伪造、篡改、毁损审计工作底稿

大华所对2023年沐邦高科审计工作底稿进行了伪造、篡改、毁损并将伪造、篡改、毁损后的底稿提交我局。大华所伪造、篡改、毁损行为主要包括伪造、篡改未实际执行的函证程序，篡改、删除部分应收账款、营业收入细节测试底稿，篡改重要性水平及舞弊风险评估结论。

上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（2022年修订）第十七条、第十八条、第二十条的规定。

上述违法事实，有审计工作底稿、情况说明、询问笔录和通讯记录等证据证明，足以认定。

大华所的上述行为违反《证券法》第一百六十三条、第一百六十二条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款、第二百一十四条所述违法行为。徐忠林、陈婷婷是直接负责的主管人员。

大华所、徐忠林、陈婷婷在陈述申辩材料和听证过程中提出：一是大华所已严格按审计准则执行审计程序，在当时执行审计程序获取审计证据基础上，发表审计意见。造假主体是上市公司，大华所无主观过错，积极配合调查，请求不予处罚或从轻、减轻处罚。二是修改底稿系基于有关部门检查的整改要求，且修改范围较小，不存在伪造、篡改、毁损底稿的故意，请求不予处罚。

经复核，我局认为：

第一，案涉事实存在明显异常，当事人未保持职业怀疑，未有效实施进一步审计程序。我局量罚已充分考虑当事人违法行为的性质、情节、社会危害程度及积极配合调查等情形，量罚适当。

第二，当事人在审计底稿归档后，对底稿进行了实质性改动，并将改动后的底稿提交我局，承诺提交的底稿真实、完整。当事人提出的陈述申辩意见缺乏事实与法律依据，不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定：

对大华所在沐邦高科年报审计中未勤勉尽责的行为，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定：

对大华所责令改正，没收业务收入120万元，并处以360万元罚款；对徐忠林、陈婷婷给予警告，并分别处以30万元罚款。

对大华所伪造、篡改、毁损审计工作底稿的行为，依据《证券法》第二百一十四条的规定：

对大华所给予警告，并处以60万元罚款；对徐忠林给予警告，并处以20万元罚款；对陈婷婷给予警告，并处以10万元罚款。

综合上述二项：

一、对大华会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，给予警告，没收业务收入120万元，并处以420万元罚款。

二、对徐忠林给予警告，并处以50万元罚款。

三、对陈婷婷给予警告，并处以40万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和江西证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

江西证监局

2026年9月16日