【IPO过会案例】保荐机构未取得前财务总监、前出纳报告期内全部资金流水，交易所要求补充核查？

来源：市场资讯

（来源：IPO上市实务）

问题4.资金流水核查充分性

根据申请文件及问询回复：（1）发行人实际控制人存在与其他自然人何某共同设立房地产公司的情况，何某持股企业、发行人员工、张红涛等第三方存在为发行人实际控制人配偶提供贷款周转的情况。（2）发行人实际控制人及其配偶、员工、前员工存在大额存取现，发行人实际控制人及其配偶与发行人及其员工、前员工存在大额资金往来，保荐机构未取得前财务总监、前出纳报告期内全部资金流水。（3）根据招股书披露，陈媛媛系发行人实际控制人阮绪红妻子，报告期内存在占用发行人资金的行为，资金占用自2024年7月起已规范。2024年7月之后，陈媛媛存在向发行人支取备用金的情况。

请发行人：（1）说明报告期内资金占用情况、审批及支付程序、是否签订借款协议、是否约定利息，结合未偿还利息等情况说明资金占用整改是否完成。（2）说明备用金相关内控制度及设置的合理性，执行情况，报告期内是否存在违反备用金相关内控制度的情况，是否存在通过违规领取备用金进行资金占用、输送利益等不当行为，相关内控是否健全有效；说明陈媛媛在公司任职情况，2024年7月起，发行人实际控制人及其近亲属从发行人处支取资金的情况、涉及金额，结合相关人员职位、具体用途等说明预支资金合理性及规模适当性，是否履行审批程序，是否符合公司内控制度要求，是否实质为资金占用。（3）结合资金占用发生的原因及方式等情况，进一步说明发行人防范实际控制人不当控制、保护投资者利益拟采取的措施及有效性，防范控股股东、实际控制人资金占用相关制度是否具备针对性、可执行性。（4）说明转贷发生背景及商业合理性、参与转贷的法人及自然人主体身份、与发行人及关键人员的具体关系、在公司任职情况、是否与发行人存在业务往来、获取相关银行贷款的担保情况，相关资金去向、偿还情况、是否涉及发行人，上述转贷行为是否属于重大违法违规，是否影响发行人；梳理发行人员工违规贷款情况、金额、发生原因，相关资金是否流向发行人。

（5）按照《2号指引》2-10财务内控不规范情形相关要求进行梳理，说明报告期内发行人存在的财务内控不规范情形、规范整改情况及有效性，整改完成后运行情况，是否新增财务内控不规范事项。

请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见，并按照《2号指引》2-10财务内控不规范情形相关要求进行梳理、核查并发表明确意见，结合发行人关键人员、员工、前员工资金流水核查情况，说明报告期内是否存在体外个人卡、个人卡收付，是否存在体外资金循环等。

（2）更新资金流水核查专项说明：完整说明所有被核查对象大额资金流水相关情况，补充大额资金流水来源、去向相关核查证据；说明发行人与其实际控制人及其控制、参股的企业、何某及其控制、参股的企业之间是否存在资金拆借等异常资金往来，说明相关交易情况、发生原因、取得的证据、相关资金是否闭环，是否涉及占用发行人资金、进行利益输送等情况，规范整改情况及有效性；说明发行人实际控制人及其配偶、员工、前员工大额现金存取情况，包括金额、发生原因、来源、用途、相关证明材料及充分性，相关主体使用现金收付的原因，相关现金来源及去向是否涉及发行人客户、供应商、发行人（前）员工、发行人及其关联方等情况；未取得前财务总监、前出纳报告期内全部资金流水的原因，是否存在核查受限的情况，核查是否充分。

【发行人回复】

（二）说明陈媛媛在公司任职情况，2024年7月起，发行人实际控制人及其近亲属从发行人处支取资金的情况、涉及金额，结合相关人员职位、具体用途等说明预支资金合理性及规模适当性，是否履行审批程序，是否符合公司内控制度要求，是否实质为资金占用

1、陈媛媛在公司任职情况

陈媛媛与发行人实际控制人阮绪红为夫妻关系，其于2012年3月入职元立电子并担任经理助理，主要负责协助经理进行日程规划、商务接待，并处理经理的日常行政事务。

2、2024年7月起，发行人实际控制人及其近亲属从发行人处支取资金的情况、涉及金额

2024年7月起，发行人实际控制人及其近亲属从发行人处支取资金的情况如下表所示：

单位：万元

姓名

人员身份

2024年7-12月支取金额

2024年末余额

2025年支取金额

2025年末余额

审批请款

资金性质

张元立

发行人控股股东、实际控制人、董事长

程丹杰

张元立配偶

阮绪红

发行人实际控制人、董事、经理

财务总监审批

备用金

陈媛媛

发行人经理助理、阮绪红配偶

财务总监审批

备用金

阮绪东

发行人车载事业部厂长、阮绪红兄弟

张佳奕

发行人实际控制人、采购总监

3、结合相关人员职位、具体用途等说明预支资金合理性及规模适当性，

2024年7月起，发行人实际控制人及其近亲属中阮绪红及其配偶陈媛媛存在从发行人处支取备用金的情况。

发行人实际控制人、董事、经理阮绪红申领的备用金主要用于客户拜访、差旅支出、职工教育经费等开支。阮绪红在发行人日常经营管理中承担市场开拓、客供关系维护及核心团队建设等关键职责，其申领备用金用于上述用途符合其岗位职责的实际需要，相关备用金支取具备合理性。

发行人经理助理、阮绪红配偶陈媛媛申领的备用金为业务招待费。陈媛媛日常工作包含协助经理处理日程规划、商务接待及经理的日常行政事务，其申领的备用金用途符合其日常工作职责所需，相关备用金支取具备合理性。

发行人实际控制人及其近亲属从发行人处支取备用金明细如下：

单位：万元

区间

费用性质

阮绪红

陈媛媛

2024年7-12月

业务招待费

差旅费

2.42

培训及福利费

其他

0.64

2025年度

业务招待费

差旅费

8.54

培训及福利费

4.71

其他

0.11

综上所示，自2024年7月起，发行人实际控制人及其近亲属从发行人处支取的资金均为备用金性质，相关备用金用途符合相关人员日常工作职责所需，相关备用金支取具备合理性及规模适当性。

4、是否履行审批程序，是否符合公司内控制度要求，是否实质为资金占用

2024年7月起，发行人的备用金借支严格按照《费用报销管理制度》的相关规定进行备用金流程审批和单据查验。发行人实际控制人及其近亲属从发行人处支取资金均履行了相关请款及审批流程；备用金核销单据均记录有明确的用途、金额，并履行了审批程序；备用金的实际使用情况与申请用途一致，不存在相关主体以申领备用金的名义占用发行人资金的情况。

二、更新资金流水核查专项说明：完整说明所有被核查对象大额资金流水相关情况，补充大额资金流水来源、去向相关核查证据；说明发行人与其实际控制人及其控制、参股的企业、何某及其控制、参股的企业之间是否存在资金拆借等异常资金往来，说明相关交易情况、发生原因、取得的证据、相关资金是否闭环，是否涉及占用发行人资金、进行利益输送等情况，规范整改情况及有效性；说明发行人实际控制人及其配偶、员工、前员工大额现金存取情况，包括金额、发生原因、来源、用途、相关证明材料及充分性，相关主体使用现金收付的原因，相关现金来源及去向是否涉及发行人客户、供应商、发行人（前）员工、发行人及其关联方等情况；未取得前财务总监、前出纳报告期内全部资金流水的原因，是否存在核查受限的情况，核查是否充分。

保荐机构、申报会计师已经按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》（以下简称《2号指引》）2-18资金流水核查的相关要求对上述事项进行了核查，并对资金流水核查专项说明进行了更新。

专项说明参见本回复附件一《东莞证券股份有限公司关于东莞市元立光电股份有限公司资金流水情况专项核查报告》、附件二《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于东莞市元立光电股份有限公司资金流水情况专项核查报告》。