从“预付款”到实控人资金占用：川大智胜刚摘星三个月再遇监管风暴

撰文 毕峰 编辑 陈辰

9月22日晚间，川大智胜连续披露两份监管文件：公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案，同日，公司及实际控制人游志胜等5名责任人收到四川证监局行政监管措施决定书。后者一次性列出关联交易、业绩承诺、非经营性资金占用、内部控制和会计处理五类问题，其中最醒目的一笔，是游志胜在2024年7月至2025年4月以“预付款”名义借用上市公司1500万元，用于偿还其关联方银行贷款。

对一家刚在今年6月撤销退市风险警示、重新恢复“川大智胜”简称的公司而言，这并不是普通的合规插曲。过去一年，公司的资本市场叙事主要围绕摘星、低空经济和经营修复展开；而监管文件把注意力重新拉回公司基本面：上市公司资金是否独立，关联关系是否被准确识别，重大承诺是否完整披露，会计处理能否经得住事后检查。

“预付款”穿透后指向实控人关联方

四川证监局披露的事实并不复杂。2024年7月至2025年4月，游志胜以预付款名义借用上市公司资金1500万元，用于偿还其关联方的银行贷款，直到2025年4月才归还。监管认定，这笔资金在借用期间已经构成非经营性资金占用，但川大智胜没有在2024年年报中披露。

金额只有1500万元，与一些动辄数亿元的资金占用案件相比并不算大，但问题的敏感性在于资金流出的“外观”和真实用途并不一致。预付款通常应当对应采购、项目或其他真实经营活动；当资金最终被用于实控人关联方偿还银行贷款，交易的经济实质已经脱离正常经营。上市公司内部如果只审核合同形式，而没有继续追踪交易对手、资金去向和关联关系，制度就可能在最关键的地方失灵。

这也解释了为什么监管文件没有把问题限定在一笔资金上。决定书同时指出，2020年5月至2022年4月、2024年4月至今，刘健波一边在上市公司担任副总经理、财务总监或总经理，一边担任参股公司成都万联传感网络技术有限公司总经理，但公司未及时披露相应关联关系，也未按规定审议并披露2021年、2024年与万联传感发生的关联交易。2022年至2024年，公司还与13个关联主体存在业务往来，却未对各年度日常关联交易额度进行审议和披露。

连续多年的遗漏说明，公司在关联方识别和信息披露环节存在明显缺口。尤其是在高管同时任职于参股公司的情况下，相关任职变化本应及时进入上市公司的关联方管理和披露程序。

问题已超出“漏发公告”

监管发现的第二组问题来自投资和会计处理。2019年4月，川大智胜与天津华翼蓝天科技股份有限公司签订增资协议及补充协议，并约定业绩承诺，但公司当时仅披露增资事项，没有披露业绩承诺及其后续履行情况。承诺条款决定一项投资未来是否需要补偿、计提减值，直接影响投资者对交易价格和资产质量的判断，因此它不是可以被省略的合同附件。

与此同时，四川证监局还指出，公司2022年至2025年存在部分销售合同、投资合同审批程序和用章管理不到位，长期挂账应收款没有及时催收或通过司法途径处置，第三方寄存产品未登记管理；在2022年至2024年，公司固定资产、存货、无形资产减值测试不充分，部分开发支出未及时费用化或资本化。

这些问题把监管关注从信息披露延伸到了财务报表形成过程。对于软件和技术型企业，研发支出资本化、无形资产减值和项目验收本来就需要较多专业判断，一旦合同审批、资产盘点和减值测试基础薄弱，最终反映在报表上的利润和资产价值就更依赖管理层判断。四川证监局因此对公司采取责令改正措施，并对游志胜、杨波、刘健波、胡清娴、吴俊杰出具警示函，相关情况记入诚信档案，公司需在收到决定后60日内提交整改报告。

这类会计和内控问题之所以值得放在同一张图里看，还因为川大智胜近年来本就处在经营压力较大的阶段。2025年，公司扣除与主营业务无关和不具备商业实质收入后的营业收入为3.23亿元，归母净利润亏损2.43亿元，扣非净利润亏损2.52亿元；公司最终依靠营业收入跨过3亿元等条件撤销退市风险警示，但亏损并没有同步消失。对于这样的公司，资产减值是否充分、研发支出何时费用化、长期应收款能否回收，都会显著影响投资者对经营修复质量的判断。监管在此时要求整改，实际上是把“收入规模恢复”与“财务质量改善”分开考核。

经营修复要面对治理变量

川大智胜今年的时间线颇具反差。公司因2024年度相关财务指标触及规则，自2025年4月起被实施退市风险警示；2025年扣除后营业收入升至3.23亿元，虽然归母净利润仍亏损2.43亿元，但已不再触及相应退市风险警示条件，深交所同意公司自今年6月26日起撤销风险警示。到2026年上半年，公司营业收入6553.12万元，同比增长20.21%，归母净利润亏损2951.92万元，亏损同比有所收窄。

经营数据边际改善之时，监管却在另一条线上继续向历史问题追溯。需要区分的是，四川证监局的责令改正和警示函已经属于明确作出的行政监管措施，而证监会9月22日启动的立案仍处在调查阶段。立案并不等于最终处罚，也不能据此预判违法性质和责任范围；但现场检查已经披露的五类问题，为后续调查提供了可以观察的事实坐标。

接下来真正影响市场判断的，不是公司是否再次强调“生产经营正常”，而是整改能否落到可核验的结果上：1500万元资金占用的内部责任如何追溯，13个关联主体的历史交易是否需要补充审议和更正披露，减值测试及研发支出会计处理是否涉及前期报表调整，证监会立案最终又会聚焦哪些年度和事项。对刚刚摆脱退市风险警示的川大智胜来说，经营修复只解决了一半问题；另一半，是能否证明公司治理和财务控制已经同步修复。

还有一个容易被概念行情遮蔽的现实是，公司当前收入体量并不大。2026年上半年6553万元收入中，公司仍以航空及空管相关业务为核心，资本市场给它贴上的低空经济、人工智能等标签，并没有自动转化为稳定利润。越是在业务预期和现实财务之间存在落差时，关联交易、资金占用和资产计量就越需要透明，因为任何一项非经营性因素都可能放大市场对报表真实性的疑问。监管事件因此不仅是合规新闻，也会影响投资者重新评估公司“技术故事”与“财务底盘”之间的距离。对一家刚从风险警示名单中走出来的公司而言，这种信任成本往往比一次性罚款更难修复，也更需要连续几个报告期的数据来验证。

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