资本“挤走”创始人再添案例，“奶酪女王”彻底淡出妙可蓝多

来源：市场资讯

（来源：飞瞰财金）

资本“挤走”创始人的经典剧本，在A股消费龙头身上又一次上演。

9月21日晚，妙可蓝多公告，公司创始人柴琇因个人原因，辞去董事及董事会专门委员会相关职务，辞职后不再担任公司及子公司任何职务。柴琇原定任期本应到2027年11月17日，显然，这不是一次正常的“辞职”。

事实上，早在一个月前的半年报审议董事会上，9名董事表决，8票赞成、1票反对。唯一的反对票，正是来自柴琇，且附三点书面异议，但被蒙牛控制下的公司及董事会逐一驳斥。这一“战”，也把双方此前的明争暗斗，彻底暴露在了公众面前。

这位61岁的“奶酪女王”辞去董事后，意味着从自己一手缔造的“A股奶酪第一股”中彻底淡出，棋局上仅剩占比16%、早已全额质押的股权。此时，距离她今年初被免去副董事长、总经理及法定代表人职务刚好八个月，距离蒙牛战略入股妙可蓝多六年零八个月。

目前，妙可蓝多还对柴琇发起了仲裁，要求履行此前她关于关联担保作出的补偿承诺。仲裁尚未开庭，而这也将成为柴琇淡出董事会之后双方后续争斗的下一个“焦点”。

01

公开决裂

今年8月20日的董事会上，投出反对票的柴琇出具书面确认意见，提出三点异议：

其一，2026年半年报所列其承诺内容与实际承诺内容存在不一致，过往定期报告亦有同类错误，"应当及时予以纠正"；

其二，半年报将牧硕养殖供货事项与仲裁事项关联表述，属于"将无关联事项刻意牵连"，且公司未按合同支付牧硕养殖货款涉嫌违约；

其三，对1亿元并购基金投资及历次公告的相关表述，因《关于并购基金相关事项的说明》真实性存在较大不确定性，"本人均持有异议"。

而公司实际上是蒙牛方面的回应毫不客气，逐条反驳。

针对"承诺不一致"，公司称当场有要求柴琇明确具体不一致之处，"柴琇未予以回复"，经核对历年披露均一致，且柴琇担任法定代表人期间均签字确认，此前从未异议；针对牧硕养殖，公司称关联交易预计为年度合理预估、不构成交易承诺，2026年3月已接到牧硕养殖停止供奶通知；针对并购基金文件，公司强调上述《说明》经包括柴琇在内的9名董事签字确认、载入董事会会议记录，"真实且具有法律约束力"。

从双方的“抗辩”理由来看，核心在于承诺本身的真实性，以及是否是真实意思表示，柴琇强调并非自己本意甚至不真实，而公司方面强调历次文件你都签字了，你得认。

而2025年12月31日，公司已就柴琇签署出具的《关于并购基金相关事项的说明》中向公司足额补偿的承诺事项启动了仲裁程序。目前，仲裁还在开庭准备过程之中。

02

祸起关联担保

将柴琇直接推向出局境地的，是上市公司一笔始于2018年的并不算太大的投资。

2018年6月7日，妙可蓝多出资1亿元认购有限合伙上海祥民（即前述并购基金）的合伙人份额。截至2026年6月30日，该投资成本占基金认缴总份额的8.21%，而大头被吉林耀禾持有，比例是91.63%。

2020年6月，柴琇家族（包括其丈夫和女儿）取得联祥消防控制权，而联祥消防全资持有吉林耀禾，柴琇家族由此与基金形成关联关系。

2020年12月，吉林耀禾向蒙牛借款7亿元，并将上海祥民及其下属一系列投资主体的股权质押给蒙牛。由此形成微妙三角关系：上市公司参股的基金，卷入创始人家族对未来控股股东的债务担保。

根据后续妙可蓝多对上交所的问询回复，作为该担保事项的风险对冲安排，柴琇在担保协议签署后不久的2021年1月，向上市公司出具了补偿承诺函。柴琇承诺，若因上海祥民的上述担保事项导致妙可蓝多遭受直接或间接损失，由其本人向上市公司足额补偿，确保公司不因该担保受损。

然而，2023年12月这笔借款到期，吉林耀禾未能按期偿还本息，构成了事实上的违约。之后蒙牛在境内对吉林耀禾及相关方提起仲裁，同时启动对上海祥民境外底层资产的接管程序，妙可蓝多1亿元投资面临回收风险。

2025年12月25日，北京仲裁委员会裁决吉林耀禾向债权人偿还贷款本金、利息等款项，蒙牛对上海祥民所持长春联鑫99.99%股权、长春联鑫所持吉林芝然90%股权（基金底层资产）拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权。

而柴琇方面因无力履行承诺，便有了前述公司方面就补偿事项对柴琇启动仲裁。公司判断后续追偿"存在无法完全弥补损失的较大可能"，已于2025年将该笔投资公允价值调整至零，预计减少2025年度净利润1.19亿元至1.27亿元。

03

白衣骑士步步为营

承诺违约只是压垮柴琇的"最后一根稻草"，其出局的根源则在于一场持续六年多的控制权更迭，而它的起点，是一场"郎有情、妾有意"的牵手。

2020年1月，蒙牛斥资约7.45亿元，通过受让股份+增资子公司方式战略入股妙可蓝多；协议中暗藏"股权上翻"条款，为后续运作预留筹码。2020年6月，柴琇家族取得联祥消防控制权，与基金形成关联关系；12月，蒙牛向吉林耀禾借款7亿元并要求质押相关股权。

与此同时，2020年12月，蒙牛与柴琇签订合作协议，敲定定增方案，并约定柴琇放弃表决权。2021年7月，蒙牛豪掷30亿元全额认购定向增发，持股升至28.46%，正式取代柴琇成为妙可蓝多控股股东。2022年10月到11月，蒙牛发起部分要约收购，完成后持股比例升至35.01%，彻底稳住控制权。

在完成定增股权变更后，2021年9月，蒙牛派卢敏放出任妙可蓝多董事长，柴琇由董事长转任副董事长，并继续担任总经理；柴琇的老搭档任松则担任执行总经理。与此同时，蒙牛系财务老将蒯玉龙"空降"出任财务总监，掌住"钱袋子"。

随着时间推移，蒯玉龙终于一步步升任公司总经理，而原创始人班底则逐步退出。

2025年起，妙可蓝多董事会多次以口头、书面形式敦促柴琇履行补偿承诺，未获明确解决方案。2025年1月，柴琇被分权，公司取消任松首席执行官（CEO）职务同时，增设一名“行政总经理”岗位，由蒯玉龙兼任。2025年末任松退出董事会，出身妙可蓝多的“柴琇系”只剩下柴琇一人，其余五名非独董全部出自控股股东蒙牛乳业。

到2026年1月，失去盟友的柴琇被罢免公司副董事长及总经理，接任她的正是“行政总经理”兼财务总监蒯玉龙。随后，到2026年8月有了柴琇投反对票事件。而2026年9月21日，柴琇最终因“个人原因”出局董事会，创始人时代完全落幕。

值得玩味的是，蒙牛方面每一步都在规则之内，定增条款、财务委派、要约收购、董事会席位——没有一次"野蛮人敲门"，却步步蚕食、水到渠成。有市场评论将此概括为"五年谋划，一招出局"。

04

类似案例不少

资料显示，柴琇1965年生，吉林人，早年做过房地产，2001年在吉林创办广泽乳业，布局低温奶。2015年，她通过一系列资本运作将乳品资产装入上市公司华联矿业，实现"变相借壳"，妙可蓝多由此成为"A股奶酪第一股"。

在商业嗅觉上，柴琇无疑是顶尖的。她精准踩中儿童奶酪棒的细分风口，"妙可蓝多，妙可蓝多，奶酪棒，奶酪棒"的魔性广告配上"汪汪队"超级IP，迅速占领孩子与家长心智。

2016年到2019年，公司营收从约5亿元飙升至约17亿元，一举成为国产奶酪领军者，"奶酪女王"名号就此坐实。公司股价也蹭蹭蹭地往上涨，两年时间涨了七八倍，成为名噪一时的“奶酪茅”。

但高举高打的打法，也让资金链时刻紧绷，柴琇不得不在资本规则的边界上游走。

2019年，妙可蓝多就曾因控股股东关联方违规占用上市公司资金近2.4亿元收到监管警示函；同年，因妙可蓝多子公司向柴琇配偶控制主体划转资金的事项，柴琇再收警示函。2018年那笔1亿元并购基金投资，则最终在她家族取得基金GP控制权之后，悄然演化为关联担保的火药桶。

把柴琇放进历史坐标，它并非孤例，甚至算不上最激烈的一例。资本与创始人的角力，在中国乃至世界商业史上反复上演，创始人被动出局大致可归为三类剧本：

一是对赌失败型，包括张兰的俏江南，李纯途的太子奶等等。二是产业资本入主型，典型案例是吴长江的雷士照明，上市后股权稀释至15.33%，反低于投资人，这与妙可蓝多高度相似，柴琇作为创始人持股比例始终不高（高峰时不到20%）。三是董事会“政变”型，以苹果的乔布斯为代表，他与亲手请来的CEO斯卡利决裂，被董事会放逐。

值得一提的是，如今主导清退柴琇的蒙牛，自己当年正是从资本条款里闯出来的幸存者——2002年前后，摩根士丹利等外资机构以附带对赌条款的方式入股蒙牛，约定的销售收入三年复合增速高达50%，好在牛根生团队业绩达标赢下条款，反而获得股权奖励，稳住了控制权，此后才一步步有了走到今天的蒙牛。