拟溢价近40%收购控股股东旗下亏损资产 东莞控股回应：标的拥有独家空域，意在借此探索新兴产业

9月22日晚间，东莞控股（SZ000828）发布公告称，拟以605.42万元的价格，收购控股股东东莞市交通投资控股集团有限公司（以下简称交控集团）持有的东莞市低空经济发展有限公司（以下简称低空经济公司）65%股权。此外，交控集团旗下、上市公司关联方东莞轨道公交集团有限公司（以下简称轨道公交集团）、东莞港务集团有限公司（以下简称港务集团）、东莞市路桥投资建设有限公司（以下简称路桥公司）拟同步受让剩余15%、10%、10%的股权，交控集团将借此完全退出对该标的公司的直接持股。

《每日经济新闻》记者（以下简称每经记者）注意到，这笔账面金额仅605.42万元的关联收购背后，隐藏着不小的资金敞口。在低空经济公司尚未实现盈利且今年上半年营收不足百万元的背景下，东莞控股不仅以溢价近40%受让亏损资产，还将面临1365万元的后续注资义务及合计近2000万元的应付出资及股权对价，自评估基准日至股权交割日期间，标的公司产生的亏损由各受让方按照受让股权比例承担。

标的公司处于亏损状态

据公告，经审计，截至2025年12月末，低空经济公司总资产为895.88 万元，负债为217.36万元，所有者权益为678.52万元。2025年，标的公司营收为82.73万元，净利润为-221.48万元，经营活动产生的现金流量净额为-149.19万元。

2026年上半年未经审计的数据显示，低空经济公司营收为 94.92 万元，净利润为-173.62万元，经营活动产生的现金流量净额为-285.93 万元。

虽然标的公司处于亏损状态，但东莞控股在公告中称，鉴于其最近一个会计年度存在亏损，公司已综合考量其业务布局、市场拓展空间及未来发展潜力，本次交易系公司基于整体发展战略做出的慎重决策，具备交易必要性。

此外，尽管资产处于持续亏损且营收规模较小，本次交易依然采取了收益法进行评估，鹏翔房地产土地资产评估有限公司出具的评估报告给出的理由为“预测未来盈利状况良好”。以2025年12月31日为评估基准日，低空经济公司净资产账面值为678.52万元，评估值为931.41万元，增值率达37.27%。

针对资产亏损却采用收益法溢价评估的合理性，东莞控股证券事务代表周晓敏在接受每经记者以投资者身份咨询时表示，标的公司属于新兴行业，前期布局与投入较大导致暂时性亏损。其强调，低空经济公司是东莞市唯一的低空经济国有控股平台，拥有经过批复的航线资源，这类无形资产无法通过资产基础法显现，只能通过收益法来体现其未来价值。

对于此次溢价收购未设置业绩承诺（对赌）条款，周晓敏解释称，交易完成后标的公司将由受让方控股并全面接管，未来的收益水平取决于买方自身的经营管理，出让方已不再参与日常运营，因此无法对未来业绩负责。

每经记者还注意到，据拟签署的《股权转让合同》，自评估基准日（2025年12月31日）至标的股权交割日期间，低空经济公司的所有亏损由受让方按照受让后所持股权比例承担。鉴于标的公司2026年上半年已发生逾173万元的亏损，东莞控股等四家受让方尚未完成股权过户，便已按约定承担该过渡期亏损。

4家受让方均为交控集团下属单位

公告还显示，低空经济公司注册资本为3000万元，截至公告日，交控集团仅实缴出资900万元。股权转让完成后，剩余认缴出资额2100万元将由各股东按持股比例按期足额缴纳。这意味着，东莞控股除了支付605.42万元的股权对价，后续还需履行65%股权对应的1365万元实缴义务。

同时，随着无人机机场等低空基础设施铺开，标的公司的负债总额已由2025年末的217.36万元升至2026年6月末的565.02万元，并表后上市公司实质上面临近2000万元的基础现金流出及潜在的持续财务资助压力。

穿透股权可见，本次交易更像是国资体系内资产的“左手倒右手”。 交易完成后，交控集团不再开展低空经济相关业务。而接盘标的公司100%股权的4家受让方——东莞控股（65%）、轨道公交集团（15%）、港务集团（10%）、路桥公司（10%），经股权穿透后均同属交控集团下属单位。

这意味着，在标的公司设立不足两年、尚未盈利的情况下，大股东选择全额退出直接持股，实质上是将早期培育成本与并表压力，全面转移至以东莞控股为主的子公司体系内。

关于控股股东为何将标的股权全额转移给下属子公司，周晓敏表示，上市公司作为国企改革的排头兵，需要布局战略性新兴业务。目前标的公司的政务及商业飞行服务订单正在逐步拓展和积累。她同时提及，由于此次收购涉及金额仅为600余万元，公司意在借此探索和试水新兴产业，且公司此前已通过参股相关产业基金的形式在该领域有所布局。

公告显示，低空经济公司是东莞市属唯一以低空经济运营服务为主业的国有平台，业务聚焦于低空政务服务，交通、物流、保险等场景飞行服务以及其他延伸服务三大方向。低空经济公司于2025年12月发布东莞市政务无人机“一网统飞”服务平台，为全市提供统一调度、按需下单、一飞多用的低空政务服务；截至2026年8月底，已累计统筹部署无人机机场83套，完成飞行时长达3404.8小时。