“奶酪女王”退场妙可蓝多真相曝光，被蒙牛追偿7亿元借款

9月22日，妙可蓝多（600882.SH）发布了董事柴琇辞职、并在辞职后不再担任该公司及子公司任何职务的离任公告。

要知道，柴琇是妙可蓝多前身广泽乳业的创始人，并带领妙可蓝多率先在国内布局奶酪赛道和开创儿童奶酪棒品类，还推动妙可蓝多在A股成功借壳上市，被行业誉为“中国奶酪女王”。

从自己一手做起来的上市企业中辞职，或是柴琇始料未及的选择。

离任公告则显示，虽然此后不在妙可蓝多担任管理职务，截至9月22日，柴琇尚直接持有妙可蓝多14.97%的股份，位列第二大股东，其一致行动人吉林省东秀商贸有限公司持有妙可蓝多1.04%的股份，由此柴琇控制妙可蓝多16.01%的表决权。

需注意的是，离任公告还提示，柴琇仍存在未履行完毕的公开承诺。而梳理柴琇如何从妙可蓝多的控股股东兼实控人、董事长兼总经理一步步彻底退出该公司的管理团队，恰恰与该项公开承诺存在联系。

引入蒙牛做战投股东，控股权转移

2001年，柴琇在吉林创办广泽乳业。广泽乳业早期主营常温奶、低温酸奶等液态奶业务，快速成长为吉林本地的区域性知名乳企。

不过，与伊利、蒙牛两大全国性乳企在液态奶领域同台竞争，广泽乳业很难实现跨区域的业务扩张。2015年，柴琇带领广泽乳业收购了天津妙可蓝多奶酪品牌并拿到奶酪生产资质、产线和团队，转向奶酪领域业务布局。

同年，柴琇通过收购拿下上市公司华联矿业（600882.SH）的控股权。次年（2016年），广泽乳业借壳华联矿业登陆A股市场，并将证券简称更改为广泽股份（600882.SH）。

2018年，广泽股份正式向市场推出儿童奶酪棒，切入儿童零食赛道，主打高钙口感，妙可蓝多也快速成为儿童奶酪棒知名品牌。2019年，上市公司证券简称二次变更为妙可蓝多（600882.SH），成为A股“奶酪第一股”，业务规模进入快速扩张期，2018—2021年营收从12.26亿元增至44.78亿元，年复合增速达54.02%，净利润则从1064.06万元增至1.94亿元，年复合增速达1.63倍。

押注儿童奶酪棒成功后，妙可蓝多面临产能扩张、奶源供应、全国销售渠道建设等多项资本开支，柴琇选择引入内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（蒙牛集团旗下成员企业，简称“蒙牛”）作为战略股东。

2020年，蒙牛通过协议受让老股东股权+二级市场增持的方式不断购入妙可蓝多股份，并截至2021年3月4日持有妙可蓝多9.93%的股份。

同年，妙可蓝多筹划定增募资。定增方案显示，妙可蓝多此次定增所发行股份全部由蒙牛现金认购，蒙牛承诺定增完成后2年内把旗下奶酪业务注入上市公司，3年内让妙可蓝多退出液态奶业务，成为蒙牛体系内唯一奶酪业务平台。

2021年7月，上述定增完成落地。妙可蓝多向蒙牛募资30亿元，以蒙牛为控股股东，且无实控人，蒙牛对其持股比例提升至28.46%。

不过，定增完成后，柴琇虽然让出了妙可蓝多的控股权，仍然以副董事长兼总经理的身份掌控该公司的经营管理实权，形成“蒙牛控股、柴琇操盘”的共管模式。这也是双方最开始就达成的协议约定，蒙牛作为产业资本出钱扩产和赋能渠道，创始人柴琇保留股权和经营权。

柴琇家族基金向蒙牛借款7亿元，引发债务纠纷

蒙牛成为控股股东后，曾于2022年以要约收购形式将持股比例进一步提升至35.01%，并于2024年将蒙牛奶酪业务板块注入上市公司体系，完成当初承诺的奶酪资产整合。

不过，除了引入蒙牛做战略股东，柴琇家人控制的产业投资基金吉林耀禾苗还曾向蒙牛借款7亿元。由于该笔债务出现逾期，最终引发了妙可蓝多与创始人柴琇之间亦出现追偿纠纷。

公告显示，2018年，妙可蓝多使用自有资金1亿元参与认购渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“渤海华美八期”）的中间级有限合伙份额。

2019年5月，妙可蓝多公告，渤海华美八期经各合伙人一致同意，将首个投资标的确定为长春市联鑫投资咨询有限公司（简称“长春联鑫”）99.99%的股权。

该公告还显示，长春联鑫持有吉林芝然乳品科技有限公司90%的股权，而吉林芝然乳品科技有限公司则持有AUSTRALIA ZHIRAN CO. PTY LTD（一家根据澳大利亚法律设立的有限责任公司，ACN：619268727，简称“澳洲芝然”）的100%的股权或权益。澳洲芝然则持有DAIRYWEST GROUP HOLDINGS PTY LIMITED（一家根据澳大利亚法律设立的有限责任公司，ACN：146843478，简称“西部乳业”）100%的权益或股权。

而西部乳业的下层全资子公司中，包含了澳洲乳制品品牌Brownes公司。简而言之，渤海华美八期是一家专门为收购澳洲乳企Brownes公司而设立，该笔投资属于蒙牛入主之前、柴琇掌舵时期的投资布局，意在打通上游奶源、奶酪原料的产业链并购。

同样认购了渤海华美八期有限合伙份额的，还有柴琇配偶崔民东控制的吉林省耀禾经贸有限公司（简称“吉林耀禾”）。据2020年6月发布公告，相较于妙可蓝多认购了1亿元，吉林耀禾向渤海华美八期的出资比例最高，金额也高达11.16亿元。

或为了凑足上述认购所需金额，吉林耀禾向蒙牛借款7亿元，以渤海华美八期所持底层资产澳洲乳企Brownes 股权做质押担保。然而，吉林耀禾到期无法偿还上述借款。2025年，蒙牛提起仲裁并获得胜诉，已经更名为上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“上海祥民”）的原渤海华美八期所持有底层资产均被质押冻结。

考虑此前出资本金1亿元无法收回，妙可蓝多在20205年年报中将该项投资的账面公允价值1.29亿元全额计提公允价值变动损失。

一张反对票宣告共管模式破裂，创始人留股离场

对此，上交所向妙可蓝多下发监管工作函。

2026年1月，妙可蓝多发布对上交所监管工作函的回复公告。其中显示，2021年1月，妙可蓝多取得了吉林耀禾、时任实控人兼董事长柴琇签署出具的《关于并购基金相关事项的说明》。柴琇在该说明文件中承诺，由于以上海祥民（原渤海华美八期）担保事项导致上市公司面临直接或间接损失的，柴琇个人承诺将向上市公司足额补偿，并确保上市公司不至于因担保事项而出现损失。

该回复公告还显示，吉林耀禾除了借了蒙牛7亿元无力偿还外，对上海祥民（原渤海华美八期）的出资义务仍有6.38亿元认缴出资并未实缴。

2025年12月，妙可蓝多向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提交仲裁申请，并于2026 年1月22日拿到受理通知[上国仲（2026）第 175号]。

8月22日，柴琇作为董事在妙可蓝多董事会上，对该公司2026年半年度报告及其摘要的议案，投了唯一一张反对票。该董事会公告附件中所披露柴琇的书面确认意见显示，柴琇认为，妙可蓝多最新半年报中所列柴琇承诺内容与实际承诺内容存在不一致，且过往定期报告中已出现过同类错误，应当及时予以纠正。

柴琇还认为，妙可蓝多最新半年报中关于上市公司出资10000万元投资基金合伙企业及历次公告情况的表述，《关于并购基金相关事项的说明》以及前提文件涉及/提及的《关于并购基金相关事项的说明》是否真实，存在较大不确定性。

目前，上述追偿纠纷仍有待仲裁案件的进展。但柴琇与其一手创办的妙可蓝多已经开始分道扬镳。

公告显示，2026年1月，妙可蓝多董事会免去柴琇副董事长、总经理职务及法定代表人身份，仅保留董事席位。2026年9月22日，柴琇辞去妙可蓝多的所有职务，彻底退出上市公司治理体系。

离任公告显示，截至9月22日，柴琇尚直接持有妙可蓝多14.97%的股份，位列第二大股东，其一致行动人吉林省东秀商贸有限公司持有妙可蓝多1.04%的股份，由此柴琇控制妙可蓝多16.01%的表决权。

采写：南都N视频记者 雷小艳