柴琇失去妙可蓝多的六年

文 | 深渡Cross

2026年9月20日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司的董事会收到一份辞职报告。

写报告的人叫柴琇，61岁，吉林延边人。

二十五年前，她拿出五千万元在吉林办乳品厂；十年前，她借壳登陆A股；此后又把一家在液态奶市场里排不上号的地方乳企，推成中国奶酪市场的头部公司。

她在辞职报告里写得很克制：“为支持公司稳健经营和长远发展，本人申请辞去公司第十二届非独立董事及董事会专门委员会的相关职务。”辞职之后，将“不再担任公司及子公司任何职务”。

公告里的措辞同样标准：本次辞职“不会对公司规范治理及日常经营产生不利影响”。

如果只看这几句话，这不过是上市公司每天都会发生的一场董事离任，但把时间往前拨八个月，事情就没有这么简单了。

今年1月23日，柴琇刚刚被董事会免去副董事长、总经理和法定代表人职务，只保留董事席位；8月20日，她又在妙可蓝多半年报审议中投下9名董事里唯一的一张反对票；一个月以后，这最后一个董事席位也被她自己交了出去。

从创始人、董事长，到副董事长兼总经理，再到只剩一个董事身份，最终彻底离开公司职务体系。柴琇的名字不是突然从妙可蓝多消失的，而是在几年时间里，一格一格从职位表上退了出去。

这些年，中国第一代民营企业家逐渐走到交班节点，退场已经不是什么新闻。有人交给子女，有人选职业经理人，也有人把企业卖给同行。区别只在于，有些告别十年前就开始准备，有接班人，有仪式，有一整套体面的叙事。

而柴琇的告别，则是在公告、董事会表决和法律文件里，一页一页完成。她最后递出去的，是辞职报告，但第一份真正改变她命运的文件，却早在六年前就已经签下。

一、赢下市场，交出控制权

2007年，柴琇去法国参加食品博览会。

很多年后，她仍然记得那次经历。展会上摆着上千种奶酪，她称之为“一见钟情”。真正决定把公司押到奶酪上，是在2015年前后，那一年，广泽乳业收购天津妙可蓝多和达能上海工厂，开始从传统乳品转向奶酪；2016年，通过与华联矿业重组，柴琇把公司送进A股。

这是一个当时并不讨巧的选择。彼时中国消费者对奶酪还很陌生，液态奶市场又早已被伊利、蒙牛、光明占住，广泽这种区域乳企既没有全国渠道，也没有多少品牌积累，在成熟赛道正面硬碰，赢面并不大。

2019年，广泽股份正式改名“妙可蓝多”。同一年，公司把品牌营销推到一个此前很少见的强度：央视、分众、电梯屏、儿童动画IP一起上，那首改编自《两只老虎》的广告歌也在这一时期进入无数家庭——“妙可蓝多，妙可蓝多，奶酪棒，奶酪棒……”

那次投放后来被不断包装成商业传奇，但柴琇当时并没有传奇人物的从容。

她自己回忆，广告临签单时公司账上资金紧张，为了支撑设备采购和品牌传播，她从银行贷了5亿元。公司内部有人反对，银行约谈她的时候甚至问：“你这是不是在赌博？”

她也犹豫过，分众传媒创始人江南春后来回忆，柴琇问过一个问题：如果广告打出去，你是百吉福，你怎么办？江南春的答案大意很直接：不计ROI，大力投放。需求一旦被激活，抢认知的窗口很短，慢一步，位置就是别人的。

这一把赌赢了。

2019年“618”和“双11”，妙可蓝多都拿下天猫、京东相关奶酪类目销量双冠；2020年公司营收28.47亿元，同比增长63.2%；2021年营收进一步冲到44.78亿元。按照Euromonitor数据，2021年妙可蓝多在中国奶酪零售市场的占有率达到27.7%，第一次坐到行业第一的位置。

2021年5月，妙可蓝多股价最高触及84.5元，总市值一度超过430亿元。柴琇也从一个东北乳企老板，变成媒体口中的“奶酪女王”。

一个新消费品类最残酷的地方就在这里：最先教育市场的人，最后往往要和整个市场一起分享教育成果。

2019年，前妙可蓝多董事、副总经理陈运离职后创办的妙飞进入奶酪棒赛道；奶酪博士等新品牌随后拿着资本的钱往里冲；百吉福、伊利、蒙牛也纷纷加码。

妙飞的打法是照抄加微调：你请孙俪，我请刘涛；你联名汪汪队，我联名超级飞侠；你做甜口，我做零蔗糖。三年干到行业第三，同年成立的奶酪博士拿了红杉的钱，直接绕开再制奶酪去做原制。旧王百吉福也被打醒了，开始引入战投、下沉、改口味。

也就是说，在她最风光的那一年，她亲手教出来的人、她砸钱教育出来的市场，一起变成了围着她打的靶子。

2022年，妙可蓝多营收仍增长7.84%，归母净利润却下滑12.32%；到了2023年，营收下降16.16%，归母净利润又同比下滑53.90%。公司在财报中给出的原因包括消费环境变化、竞争加剧、原材料价格及汇率波动。

然而当一个市场从蓝海变成红海，创业者早期那些最锋利的长处，也会逐渐暴露另一面。敢赌广告可以迅速完成品类教育，却解决不了全球原料采购；明星代言可以抢消费者，却解决不了大宗采购价格；一个人拍板可以跑得很快，却很难一直支撑一家几十亿收入公司的供应链、资金和组织。

柴琇需要的东西越来越重：渠道、奶源、采购议价权、资金，以及一套全国乳业集团级别的后台。而这些东西，恰好蒙牛都有。

事实上，蒙牛早在2020年初便已经入股妙可蓝多，真正改写双方关系的，是2020年12月。

当月，妙可蓝多宣布向内蒙蒙牛非公开发行约1.01亿股，发行价29.71元，募集资金约30亿元；同时，柴琇与蒙牛签署《合作协议》。非公开发行完成后，蒙牛持股约28.46%，成为控股股东，柴琇及一致行动人持股降至15.76%，公司由柴琇实际控制变为无实际控制人。

协议里对权力怎么交，也写得很细。

最初设计中，定增完成后的前12个月，柴琇及一致行动人放弃全部表决权；第13个月至第72个月，则放弃一定数量表决权，保证蒙牛一方表决权比例始终高出至少10个百分点。与此同时，自蒙牛取得控制权起36个月内，柴琇继续负责上市公司的经营管理。

这里有一个后来经常被忽略的细节：这套表决权放弃安排并没有真的执行六年。随着蒙牛继续增持，双方持股差距已经足够大，柴琇及东秀商贸此前放弃的表决权在2022年7月后全部恢复。

票回来了，控制权没有回来。

2021年7月定增完成，蒙牛持股约28.5%，正式成为妙可蓝多控股股东。随后几年，蒙牛背景的管理者陆续进入公司。现在的董事长陈易一同时担任蒙牛集团副总裁；2026年接任总经理的蒯玉龙，在进入妙可蓝多之前曾长期担任蒙牛集团财务和战略相关职务；董事、副总经理高文也曾任蒙牛奶酪事业部业务负责人。

一开始，这种变化并没有被柴琇视作坏事。她曾谈过蒙牛入主后的好处：大宗采购能直接借力，一个清洗剂项目一年就能省下一百多万元；数字化、供应链、管理制度都可以少走弯路。

她甚至说过，以前一个决策，自己带着团队就开始做，现在大的决策需要经过董事会讨论。那时她说这话，至少公开表达出来的是高兴。

说她“完全没有意识到”控制权变化，未免武断。只是人在交易发生的时候，看到的往往是眼前最迫切的东西。2020年的妙可蓝多需要钱、渠道和供应链，董事会制衡听上去更像一家创业公司走向成熟的标志。至于几年以后，同样一句“经过董事会讨论”，会在什么场景里出现，大概很难有人在签字那一刻全部想清楚。

2024年，妙可蓝多再以4.48亿元现金收购蒙牛奶酪100%股权。此前蒙牛就承诺将妙可蓝多作为奶酪业务运营平台，这次交易完成后，蒙牛奶酪被正式装入上市公司。

“平台”当然比“子公司”好听，也远远不能简单理解成一个集团部门。但平台意味着另一件事：从此以后，妙可蓝多不再只是柴琇创业故事里的那家公司，它同时成为蒙牛奶酪版图里最重要的一块资产。

公司的坐标变了，柴琇的位置也开始变。2026年1月23日，妙可蓝多董事会以通讯方式召开会议。应出席董事9人，实际出席8人，公司没有在规定期限内收到柴琇的书面表决票，也没有收到她委托其他董事出席的文件。随后，董事会通过议案，免去柴琇副董事长、总经理和法定代表人职务。蒯玉龙接任总经理及法定代表人。

这一次，公告没有使用“退休”，也没有使用“工作调整”，写的是“免职”。她在妙可蓝多最后一块真正属于经营层的位置，到这里结束了。

二、一票留下一个异议

2026年8月20日，妙可蓝多第十二届董事会第二十五次会议以现场及通讯方式召开。

议题之一是《关于公司〈2026年半年度报告〉及其摘要的议案》，9名董事全部出席，表决结果是8票赞成，1票反对。

反对票来自柴琇。这是她1月被免去管理职务后，第一次在财报审议上与蒙牛系管理层正面交锋。国际金融报给这条新闻起的标题很直白：《创始人投出唯一反对票，妙可蓝多内斗爆发》。

她同时交了一份书面确认意见，提了三点异议。

第一点，她说半年报里列的她的承诺内容，和她当初签的原始文件不一致，“过往定期报告中已出现过同类错误，现已发现该问题，应当及时予以纠正”。公司的回复是：当场要求她明确具体不一致之处，她未予回复；经核对，历年定期报告披露一致，且她担任法定代表人期间均已签字确认，此前从未提出异议。

第二点，关于牧硕养殖。半年报披露，公司预计2026年度向牧硕养殖采购原料乳的关联交易金额为1.46亿元，本报告期实际发生1954.58万元；鉴于牧硕养殖是柴琇关联公司，且公司已就其未履行补偿承诺提起仲裁，“为维护公司利益，公司预留了牧硕养殖部分原料乳供货款”；2026年3月，牧硕养殖通知不再向公司供应原料乳。

柴琇认为，牧硕养殖为独立法人，关联交易已履行审批程序，交易合法有效，其为柴琇关联公司及相关仲裁事项不应影响该合同执行；所谓“预留供货款”，实质是公司未按合同支付货款，属于违约行为，可能导致公司产生违约责任。

第三点最重，她开始质疑一份自己名字也在其中的历史文件。

事情要追溯到2018年，那一年，妙可蓝多出资1亿元参与上海祥民股权投资基金。截至2025年末，这笔投资占基金认缴份额的8.21%、实缴份额的17.30%。问题出在基金的另一名合伙人吉林耀禾。

2020年12月24日，内蒙蒙牛通过信托向吉林耀禾发放本金7亿元借款，后来该债权转由蒙牛直接持有，为这笔借款提供保障的资产里，就包括上海祥民及其下属控制主体的股权和资产。2023年12月22日，借款到期，吉林耀禾未能偿还本金及部分利息。

于是，一个原本看起来离上市公司经营很远的基金项目，一下子和妙可蓝多连在了一起。

因为妙可蓝多也是上海祥民的出资人，如果蒙牛作为债权人执行担保资产，上海祥民底层资产可能被处置，妙可蓝多当年的1亿元出资也就面临损失。

更关键的是，在这些担保安排发生后，妙可蓝多曾取得柴琇签署的《关于并购基金相关事项的说明》。按照公司披露的版本，柴琇承诺，如相关担保导致上市公司遭受直接或间接损失，包括不能按时足额收回基金出资及收益，她将进行足额补偿。

后来，事情真的朝最坏的方向走了一段。

2025年12月25日，北京仲裁委员会就蒙牛与吉林耀禾等相关方的案件作出裁决，吉林耀禾需偿还贷款本金、利息等款项，蒙牛对相关质押股权处置所得享有优先受偿权。

妙可蓝多则在2025年12月31日把上海祥民这项投资的公允价值调整为零。公司在年报及监管回复中认为，柴琇相关补偿承诺的履行条件已经触发，并于2025年12月31日向上海国际仲裁中心提交仲裁申请，2026年1月22日收到受理通知。至今年2月公司回复监管工作函时，该仲裁尚未开庭，审理结果仍存在不确定性。

公司认为柴琇应当补偿，是公司一方依据相关文件形成的立场；柴琇后来则对那份关键文件本身提出了异议。她在8月的书面意见里称，重新梳理历史材料后，《关于并购基金相关事项的说明》是否真实有效“存在较大不确定性”，因此对历次公告涉及这份文件的相关表述均持异议。

这也是三项异议里，最有分量的一项。因为争议已经从“应该赔多少钱”，向前推到了“那份作为追偿基础的文件究竟该如何认定”。

公司的回答同样直接，妙可蓝多表示，相关《说明》曾由包括柴琇在内的董事签字确认并载入会议材料，历年定期报告中也曾披露相关承诺；柴琇过去没有对此提出书面异议。

到了这里，双方已经没有多少含蓄可言了。一边说，应该尊重当年的原始文件；另一边说，你过去几年一直签字。一边质疑文件；另一边拿出历次公告和董事会材料。

上市公司最体面的语言是公告，最不好看的分歧，也往往是公告。

值得玩味的是，柴琇没有否定妙可蓝多2026年上半年的业绩，也没有在董事会上公开反对公司的奶酪战略。她专门把矛头对准了承诺文字、关联交易表述和历史文件。

当然，柴琇手里的牌已经很少了。

截至2026年半年报，她直接持有妙可蓝多7610.36万股，东秀商贸持有528万股，两者合计约占16%。但柴琇直接持股中有7610万股处于质押状态，东秀商贸持有的528万股也全部质押。换句话说，这一方所持股份几乎全部处于质押状态。

她也不是没想过卖，2024年8月，柴琇曾计划减持最多约1902.59万股，最终一股未卖，并提前终止计划；2025年8月，她再次提出最多减持1000万股，到当年12月计划届满，减持数量仍然是0。

这里当然可以有很多解释：价格、质押、市场环境、个人资金安排。唯一可以确认的是，两次公开表达减持意愿以后，她仍然没有离开股东名单。

更微妙的是，柴琇退出公司职位的时候，妙可蓝多的经营并没有掉进谷底。

2026年上半年，公司实现营收33.04亿元，同比增长28.71%；归母净利润1.51亿元，同比增长13.74%；二季度单季营收16.78亿元，再创历史新高。

这组数据让整个故事复杂了很多，如果妙可蓝多在蒙牛接管以后一路衰退，柴琇的离场很容易被写成一个简单的“资本赶走创始人”的悲情故事。

可现实偏偏没有这么配合，至少到今天，新管理层有自己的成绩单。柴琇也有自己的历史，两者完全可以同时成立。

一个人曾经把一个小品类做成几十亿元的生意，不意味着这家公司永远只能由她管理；一家企业在创始人离开后继续增长，也不意味着创始人曾经做过的那些事情可以被倒推成无足轻重。

这大概才是妙可蓝多这场交接最有意思的地方——它没有一个干净利落的胜负。

2026年1月，公司决定不向柴琇发放2025年度目标奖金；9月20日，她最终交出董事席位。可截至最新公告，她与一致行动人仍然合计持有16.01%的股份，相关公开承诺仍未履行完毕，并购基金仲裁也尚未给这个故事写下最后一个句号。

体面的退场是一种奢侈品。

它需要提前十年准备，需要规则，需要隔离，需要一个在你离场之后依然承认你创造了什么的组织。

妙可蓝多现在有了规则，有了组织，有了漂亮的战略PPT。

但不知道它有没有学会承认创造者的那一部分，只知道，在这家公司最新的宣传材料里，“奶酪女王”这四个字，已经很久没有出现过了。

被消费者记住的，依然是那首《两只老虎》，和一个吉林女人贷了五个亿也要把广告投出去的冬天。