北京
9月21日晚，观想科技（301213.SZ）公告称，拟以4.82亿元现金收购锦州辽晶电子科技股份有限公司（以下简称“辽晶电子”）60%股权。交易对方为苏舟等15名股东。
这已是这场并购自去年12月披露以来的再次“变脸”：交易比例从“不低于60%”一路推高至“100%”，支付方式也一度扩容为“发行股份+现金+配套募资”，如今悉数收缩，回到现金收购60%股权的起点。
方案“缩水”
时间线拉长看，这场重组曾有多次变化。
2025年12月19日，观想科技首次停牌，彼时方案是发行股份购买辽晶电子不低于60%股权；2026年1月7日复牌时，方案已升级为发行股份及支付现金购买其100%股权，并配套募集资金，发行价定为48.06元/股，复牌当日公司股价一字涨停20%，报收82.86元/股。
此后半年，公司先后五次发布进展公告，却始终卡在审计评估环节：因标的公司财务数据基准日临近过期，公司于2026年6月26日专项说明未能如期发出股东会通知。直至9月21日，交易各方才最终敲定“瘦身版”方案——弃用发行股份和配套募资，改为纯现金收购60%股权。
据独立财务顾问报告，辽晶电子100%股权评估值为8.04亿元（收益法），较审计后净资产评估增值率达117.43%；以此计算，60%股权对价4.824亿元，与最终披露的4.82亿元基本吻合。
苏舟等10名业绩承诺方同时承诺，辽晶电子2026年至2028年扣非净利润分别不低于6900万元、7300万元、7700万元，三年累计不低于2.19亿元。
跨界军工半导体
辽晶电子成立于2007年1月，注册地辽宁锦州，现注册资本5174.29万元，是专业从事军用半导体科研生产的军工定点单位，主营半导体分立器件、集成电路研发生产，产品应用于航天、航空、兵器、船舶及核物理等领域，已与十大军工集团配套企业建立长期合作，曾获评辽宁省瞪羚企业、国家级专精特新“小巨人”。
财务数据显示，辽晶电子2024年归母净利润2190.78万元、2025年归母净利润4823.08万元、2026年1-5月归母净利润3741.15万元。
需要厘清的是，苏舟是辽晶电子的董事长、实际控制人，且持股40.11%为第一大股东；据交易文件披露，完成交割后12个月内，苏舟将被提名为观想科技的董事。
隐忧未消
观想科技急于跨界揽入军工半导体资产，与自身主业连年失速直接相关。
公司深耕国防信息化领域，核心产品装备全寿命周期管理系统收入已从2021年的1.53亿元降至2024年的4275.26万元，累计降幅约71.9%；上市以来营收始终未突破2亿元，2023年、2024年连续两年亏损。2025年全年实现扭亏为盈，归母净利润约1331万元，毛利率高达61%以上，盈利能力尚可。
2026年上半年营收约4919万元，出现小幅亏损（归母净利润约-172万元），销售净利率转负，但毛利率仍维持在66%的高位，亏损主要源于费用端而非成本端。
观想科技的公司治理也留有旧账：2024年10月，四川证监局对公司实际控制人、董事长兼总经理魏强等4人出具警示函，认定其未能勤勉尽责，涉及内控执行不到位。
此外，2021年至2023年三季度部分收入确认不符合会计准则（已于2024年4月更正）、募集资金使用不规范、独立董事因通知不到位缺席审计委员会会议等多项问题。
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