稷下财经 | 豪掷近5亿收购亏损公司！瑞丰高材这场高溢价转型，是布局还是赌局？

　　大众网记者 张琦 淄博报道

　　近日，山东瑞丰高分子材料股份有限公司发布公告，拟以自有资金及自筹资金4.99亿元，通过受让安徽觅拓新材料技术有限公司（简称：觅拓新材）部分股权，并向标的公司增资的方式，合计取得68.065%的股权。

　　交易完成后，觅拓新材将成为瑞丰高材控股子公司。这笔交易的特殊之处在于：觅拓新材2025年亏损6250万元，2026年上半年再亏2570万元；评估增值率却高达549.91%。

　　收购亏损资产、高溢价、业绩承诺第一年仍允许亏损——交易的背后，是瑞丰高材怎样的转型焦虑？

　　一笔“特殊”的交易

　　根据公告，本次交易分为两步：4.64亿元受让股权+3500万元增资。

　　第一步：股权转让。瑞丰高材拟以46,441.71万元受让秘拓管理、康鹏科技、川流投资等18名股东持有的觅拓新材66.3453%股权。

　　第二步：现金增资。在股权转让基础上，瑞丰高材拟以3,500万元对觅拓新材进行增资，取得5.1095%股权。

　　两步合计，瑞丰高材共出资49,941.71万元，取得觅拓新材68.065%股权，成为其控股股东。

　　这笔交易有几个不寻常的地方。

　　标的仍处于亏损期。公告披露该公司2025年实现营业收入4074.54万元，归母净利润亏损6250.81万元；2026年上半年营收2729.15万元，归母净利润亏损2569.83万元。经营活动现金流持续净流出。

　　第二，估值增值率约5.5倍。采用市场法评估结果作为最终结论：以2026年6月30日为评估基准日，觅拓新材归母净资产账面值10,956.61万元，评估值71,208.35万元，增值率549.91%。

　　第三，业绩承诺较为“温和”。2027年、2028年、2029年扣非后归母净利润分别不低于-800万元、3000万元、7500万元，三年累计不低于9700万元；若三年合计实现数低于承诺累计数的90%（即低于8730万元）则触发补偿。2027年承诺不限为负，意味着收购完成后第一年不设定正盈利考核底线，实质盈利考验从2028年才开始。

　　为什么是觅拓新材？

　　瑞丰高材目前主营PVC助剂、工程塑料助剂等，下游主要是建材、包装等传统行业。该公司在公告中坦言，PVC助剂行业“产能相对过剩，竞争加剧，利润率较低，发展空间有限”。

　　收购觅拓新材，是瑞丰高材向电子化学品领域转型的关键一步。

　　觅拓新材的产品线包括电子级环氧树脂、低介电树脂（双马树脂、聚苯醚树脂等）及感光材料，应用于覆铜板、半导体封装、高频高速覆铜板等领域。

　　公告称，截至披露日，觅拓新材“拥有安徽阜阳和上海两个研发基地，研发人员超过50人，取得了11项发明专利，17项实用新型专利”。

　　从行业逻辑看，电子化学品确实是一个高壁垒、高附加值的赛道。但问题在于，觅拓新材目前的产品仍处于客户验证和导入阶段，市场份额尚未打开。

　　公告披露，觅拓新材主要产能2024年下半年才建成，2025年基本为第一个实现规模化营业收入的年度。电子化学品存在很高的行业准入壁垒，下游企业对上游原材料的导入认证周期长达1-2年，需完成样品检测、稳定性测试、批量适配验证等全流程环节。

　　2025年度和2026年1-6月，觅拓新材向前五大客户的销售收入占主营业务收入比例均超过90%。这意味着，觅拓新材目前是一家客户高度集中、收入规模较小、尚未证明自身盈利能力的企业。

　　近5亿对价从哪来？

　　本次交易总对价49,941.71万元，资金来源为瑞丰高材自有资金和自筹资金。公告明确，自筹资金中拟向商业银行申请并购专项贷款不超过3.5亿元。

　　瑞丰高材2025年全年营业收入19.69亿元，总资产23.11亿元，净资产11.43亿元。按2025年末净资产计算，3.5亿元贷款上限占比约30.6%。

　　公告也提示了风险：“这会导致公司资产负债率提高，财务费用负担加重，有可能削弱公司的抗风险能力，进而对公司的盈利水平和经营业绩产生一定影响。”

　　换句话说，瑞丰高材是“借钱”来买一家亏损公司的控股权。如果觅拓新材不能尽快扭亏为盈，这笔贷款将成为上市公司的财务负担，甚至可能拖累原本盈利的主业。

　　本次交易能否最终完成还存在不确定性。公告称，交易已经董事会审议通过，尚需股东会审议通过后正式生效。

　　稷下财经观察

　　瑞丰高材这笔收购，本质上是一次“用贷款买未来”的转型尝试。

　　从战略方向看，从PVC助剂向电子化学品延伸，符合化工新材料行业升级的大趋势。觅拓新材所处的赛道，也确实具有较高的技术壁垒和国产替代空间。

　　但问题在于：觅拓新材尚未证明自己的盈利能力，而收购方为此付出了约5.5倍的溢价，并拟背负不超过3.5亿元的并购贷款。

　　这笔交易设置了业绩承诺条款——2027-2029年累计不低于9700万元的扣非净利润，且三年合计低于承诺数90%方触发补偿。但2027年承诺为-800万元，意味着真正的业绩考验从2028年才开始。

　　公告中有一句话值得注意：“本次交易尚需提交公司股东会审议。”这笔交易最终能否成行，还要看股东们是否愿意为这次转型“买单”。

　　(免责声明：本文仅为财经观点交流，不构成投资建议，相关解读基于公开信息，不代表任何政策导向。)

责编：张　萌

审签：李玉梅