对外资开放电信业务政策汇编——业务类别、股比要求与区域口径

截至2026年上半年，全国外商投资电信企业累计3219家；自2025年2月首批增值电信业务经营试点批复发放以来，已有166家外资企业取得试点批复。

文件

文号

A

B

截至2026年上半年，全国外商投资电信企业累计3219家；自2025年2月首批增值电信业务经营试点批复发放以来，已有166家外资企业取得试点批复。

这一组数字背后，是一套涉及不同地域/不同业务类别/不同股权比例的复杂规则，业务类别不同、注册区域不同，适用的股比上限就不同，一般人想要搞明白还真不容易。

雷腾律所这份汇编按现行有效文本逐项列出，可以更方便企业查阅。

一、规则的四层来源

第一层是行政法规。《外商投资电信企业管理规定》（2001年12月11日国务院令第333号公布，2008年、2016年两次修订，2022年国务院令第752号修改，修改决定自2022年5月1日起施行）第六条确立两条基线：经营基础电信业务（无线寻呼业务除外）的外方出资比例最终不得超过49%；经营增值电信业务（包括基础电信业务中的无线寻呼业务）的外方出资比例最终不得超过50%。两款都以"国家另有规定的除外"收尾，此后各项放宽措施都从这一句出来。

第二层是负面清单。

第三层是行业主管部门的开放文件，主要是工业和信息化部历年的试点通告。

第四层是国务院对特定地区作出的暂时调整批复和商务部下达的试点任务清单，区域差异主要来自这一层。

表1　现行主要依据文件

文件

文号

发布与施行

股比要点

《外商投资电信企业管理规定》

国务院令第333号公布，第752号修改

修改决定2022年5月1日施行

基础电信49%、增值电信50%两条基线，均设"国家另有规定"出口

《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》

国家发展改革委、商务部令第23号

2024年9月6日公布，11月1日施行

第12条：增值电信业务股比不超过50%（电子商务、国内多方通信、存储转发类、呼叫中心除外）；基础电信业务须由中方控股

《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》

国家发展改革委、商务部令第48号

2021年12月27日公布，2022年1月1日施行

第11条：同上；基础电信业务另要求经营者为依法设立的专门从事基础电信业务的公司；载明上海自贸试验区原有区域（28.8平方公里）试点政策推广至所有自贸试验区

《海南自由贸易港外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》

国家发展改革委、商务部令第39号

2020年12月31日公布，2021年2月1日施行

第11条：增值电信业务除在线数据处理与交易处理外按自贸试验区清单执行；允许实体注册、服务设施在自贸港内的企业面向自贸港全域及国际开展IDC、CDN业务

关于放开在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）外资股比限制的通告

工信部通〔2015〕196号

2015年6月19日

全国范围放开经营类电子商务外资股比，可至100%

关于中国（上海）自由贸易试验区进一步对外开放增值电信业务的意见

工业和信息化部、上海市人民政府

2014年1月6日

四个方面七项业务开放

关于在自由贸易试验区做好相关增值电信业务开放试点有关事项的通知

工信部通信〔2020〕72号

2020年5月9日

上海自贸试验区原有区域试点业务适用于经国务院批准的所有自贸试验区

关于开展增值电信业务扩大对外开放试点工作的通告

工信部通信函〔2024〕107号

2024年4月8日

在北京市服务业扩大开放综合示范区、上海自贸试验区临港新片区及社会主义现代化建设引领区、海南自由贸易港、深圳中国特色社会主义先行示范区，取消IDC等多项业务股比限制

国务院关于同意在北京市暂时调整实施有关行政法规和经国务院批准的部门规章规定的批复

国函〔2021〕106号

2021年10月8日

向外资开放国内互联网虚拟专用网业务（不超过50%）；海淀园取消应用商店股比限制；试点示范区和示范园区取消互联网接入服务业务（仅限为用户提供接入服务）股比限制

国务院关于同意在北京市暂时调整实施有关行政法规和经国务院批准的部门规章规定的批复

国函〔2025〕4号

2025年1月8日

依国函〔2023〕130号，取消信息服务业务（仅限应用商店，不含禁止外商投资领域）、互联网接入服务业务（仅限为用户提供接入服务）股比限制

国务院关于同意在沈阳等6个城市暂时调整实施有关行政法规和经国务院批准的部门规章规定的批复

国函〔2024〕110号

2024年7月8日

在沈阳、南京、杭州、武汉、广州、成都开放国内互联网虚拟专用网业务（不超过50%），取消应用商店、为用户提供互联网接入服务两项股比限制

国务院关于在内地对香港、澳门服务提供者暂时调整有关行政审批和准入特别管理措施的决定

国发〔2016〕32号

2016年6月1日施行

暂时调整《外商投资电信企业管理规定》等规定的股比限制

工业和信息化部关于港澳服务提供者在内地开展电信业务有关问题的通告

工信部通信〔2016〕222号

2016年6月30日

六类业务不设股比限制、五类业务不超过50%

CEPA《服务贸易协议》及2019年修订协议、2024年《修订协议二》

2016年6月1日、2020年6月1日、2025年3月1日

CDN、编码和规程转换纳入50%上限；优先支持香港服务提供者在京沪琼深等地区参加试点，港资股比不设限制

二、业务类别与股比总表

《电信业务分类目录》项下10项增值电信业务，在各区域的股比口径见表2。判断顺序是先定业务，再定区域，最后看适用文件。

表2　增值电信业务外资股比对照

业务类别

全国一般地区

自贸试验区

海南自由贸易港

107号文试点四地

港澳资本（CEPA）

在线数据处理与交易处理（EDI）

经营类电子商务100%，其他不超过50%

同全国

已取消该业务外资准入限制

取消股比限制

经营类电子商务不设限，其他不超过50%；四地试点不设限

互联网数据中心（IDC）

不属入世承诺开放范围

不开放

实体注册、设施在港内的企业可面向自贸港全域及国际开展

取消股比限制

不超过50%；四地试点不设限

内容分发网络（CDN）

不开放

不开放；可在全国设网站加速节点，仅限为自身服务加速

同自贸试验区；另可依自贸港清单面向港全域及国际开展

取消股比限制

不超过50%；四地试点不设限

互联网接入服务（ISP）

不开放

为上网用户提供接入的不设限，服务范围限试验区内

同自贸试验区

取消股比限制，服务范围仅限本试点区域

为上网用户提供接入的不设限，其他不超过50%；四地试点不设限

国内互联网虚拟专用网（IP-VPN）

不开放

不超过50%，注册地与服务设施须设在区内

同自贸试验区

不在107号文清单，按不超过50%执行

不超过50%

存储转发类

100%

100%

100%

已无股比限制

不设限

呼叫中心

100%

100%

100%

已无股比限制

不设限

国内多方通信服务

100%

100%

100%

已无股比限制

不设限

信息服务业务

信息发布平台和递送服务等不超过50%；应用商店仅在特定城市放开

应用商店不设限

同自贸试验区

信息发布平台和递送服务（互联网新闻信息、网络出版、网络视听、互联网文化经营除外）、信息保护和处理服务取消股比限制

应用商店不设限，其他不超过50%；四地试点不设限

编码和规程转换

属入世承诺开放范围，按不超过50%执行

同全国

同全国

不在107号文清单

不超过50%

基础电信业务单独一条：限于中国入世承诺开放的电信业务，须由中方控股，外方出资比例最终不得超过49%；自贸试验区还要求经营者为依法设立的专门从事基础电信业务的公司。

三、自由贸易试验区与海南自由贸易港

自贸试验区的特殊政策源头是2014年上海意见。该意见在四个方面放开七项业务：信息服务业务（仅含应用商店）、存储转发类业务外资股比可突破50%；新增开放呼叫中心、国内多方通信服务、因特网接入服务（为上网用户提供接入）、国内因特网虚拟专用网四项，前三项可突破50%，虚拟专用网不超过50%；经营类电子商务不超过55%。申请经营上述业务的企业注册地和服务设施须设在试验区内，为上网用户提供的接入服务范围限定在试验区内，其他业务服务范围可面向全国。

2020年5月，工信部通信〔2020〕72号把这套政策适用于经国务院批准的自由贸易试验区，重申注册地与设施要求，允许在全国设置业务相关的加速服务器节点，但仅限于为自身服务提供加速，不得经营内容分发网络业务。2021年版自贸试验区负面清单第11条也写明，上海自贸试验区原有区域（28.8平方公里）试点政策推广至所有自贸试验区执行。经营类电子商务目前按工信部通〔2015〕196号在全国放开到100%，自贸区55%的旧口径已不再是最优路径。

海南自由贸易港多走一步。2020年版自贸港负面清单第11条规定，增值电信业务除在线数据处理与交易处理外按自贸试验区清单执行，等于取消了该业务的外资准入限制；同时允许实体注册、服务设施在自贸港内的企业面向自贸港全域及国际开展IDC、CDN业务。2024年试点启动后海南自由贸易港整体纳入试点区域，IDC、CDN有了股比完全放开的通道。两条路径叠加，适用哪一条要结合注册地、设施部署和服务对象逐案判断。

四、服务业扩大开放试点城市的专项开放

这一条线独立于107号文试点，开放的是国内互联网虚拟专用网、应用商店、互联网接入服务三项业务，逐城落地。2025年4月，国务院批复《加快推进服务业扩大开放综合试点工作方案》，将大连、宁波、厦门、青岛、深圳、合肥、福州、西安、苏州9个城市纳入试点范围。工信部信息通信发展司负责人在同年4月21日国新办发布会上介绍，电信领域任务有两项：取消互联网接入服务（仅限为用户提供互联网接入服务）、信息服务（仅限于应用商店，不含禁止外商投资领域）的外资股比限制；向外资开放国内互联网虚拟专用网业务，外资股比不超过50%。2026年1月6日，商务部印发《大连等9城市服务业扩大开放综合试点任务》（商资函〔2026〕5号），9城市拿到任务清单。

表3　试点城市专项开放落地情况

地区

开放业务

股比

依据

北京市

国内互联网虚拟专用网业务

不超过50%

国函〔2021〕106号

北京市

信息服务业务（仅限应用商店），限中关村国家自主创新示范区海淀园

不设限

国函〔2021〕106号

北京市

互联网接入服务业务（仅限为用户提供互联网接入服务），限试点示范区和示范园区

不设限

国函〔2021〕106号

北京市

信息服务业务（仅限应用商店，不含禁止外商投资领域）、互联网接入服务业务（仅限为用户提供互联网接入服务）

不设限

国函〔2025〕4号，依国函〔2023〕130号作出

沈阳市、南京市、杭州市、武汉市、广州市、成都市

国内互联网虚拟专用网业务

不超过50%

国函〔2024〕110号

沈阳市、南京市、杭州市、武汉市、广州市、成都市

信息服务业务（仅限应用商店，不含禁止外商投资领域）、互联网接入服务业务（仅限为用户提供互联网接入服务）

不设限

国函〔2024〕110号

大连市、宁波市、厦门市、青岛市、深圳市、合肥市、福州市、西安市、苏州市

同上三项

任务已下达

商资函〔2026〕5号，须按程序完成法规调整后落地

五、对港澳资本的特殊安排

按国发〔2016〕32号及工信部通信〔2016〕222号通告，港澳服务提供者可在内地设立合资或独资企业，提供六类增值电信业务且港澳资股权比例不设限制：在线数据处理与交易处理（仅限于经营类电子商务）、内地境内多方通信服务、存储转发类、呼叫中心、互联网接入服务（仅限于为上网用户提供接入服务）、信息服务（仅限于应用商店）。另有五类业务可设立合资企业，港澳资股权比例不超过50%：在线数据处理与交易处理（经营类电子商务除外）、内地境内互联网虚拟专用网、互联网数据中心、互联网接入服务（为上网用户提供接入服务除外）、信息服务（应用商店除外）。

2019年11月签署、2020年6月1日实施的修订协议加了三项内容：港澳服务提供者可设立由内地方控股的合资企业从事基础电信业务；内容分发网络业务、编码和规程转换业务纳入开放范围，港澳资股权比例不超过50%。

2024年10月签署、2025年3月1日实施的《修订协议二》带来两项变化：在大部分服务领域取消港澳服务提供者须在港澳从事实质性商业经营三年的年限规定；明确优先支持香港服务提供者在北京、上海、海南、深圳等地区参加试点，提供互联网数据中心、内容分发网络、互联网接入服务、在线数据处理与交易处理，以及信息服务中的信息发布平台和递送服务（互联网新闻信息、网络出版、网络视听、互联网文化经营除外）、信息保护和处理服务业务，港资股比不设限制。这一条与107号文试点是同一批业务、同一批地区，国内互联网虚拟专用网业务不在其中，仍按不超过50%执行。

取得《香港服务提供者证明书》或《澳门服务提供者证明书》只解决身份问题，仍须向内地的电信管理机构申请相应的电信业务经营许可证。香港工业贸易署对电信领域申请人还要核验其在香港提供该类服务的实际经营记录，包括通讯事务管理局发出的牌照、供应合同、服务协议、发票等凭证。

六、实务提示

三份负面清单列明五类禁止外资进入的领域：互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化经营（音乐除外）、互联网公众发布信息服务，括号注明"上述服务中，中国入世承诺中已开放的内容除外"。107号文放开信息服务业务时同样排除了互联网新闻信息、网络出版、网络视听、互联网文化经营。业务触及其中之一，四地试点政策也不解决问题。

试点区域的空间与服务范围约束最容易踩空。雷腾律师在办理同类项目时注意到，出问题的往往不是股比数字本身，而是服务设施放置地、加速节点部署与试点区域对不上。按107号文随附的《增值电信业务扩大对外开放试点方案》，试点开放业务经营主体注册地、服务设施（含租用、购买的设施）放置地须在同一试点区域内，不得购买、租用本试点区域外CDN等设施开展加速服务；互联网接入服务业务服务范围仅限本试点区域，且须通过基础电信企业的互联网接入设备对用户提供服务；其他业务服务范围可面向全国。

对外资开放的部分仍在扩大。企业设计架构时要按业务类别、注册地、服务设施放置地、服务范围四项要素交叉核对；同一实体持有多项许可的，按其中最严格的一项执行股比限制，必要时把不同业务拆分到不同主体。

《电信行业法律合规手册》正式出版发行

北京雷腾律师事务所

咨询热线：010-88829390

法律支持：zixun@linktocn.com

◆ 电信律师——专业的事需要专业律师 ◆导入测试段落一：这是用于验证网易号 docx 导入行为的占位文字。

文件

文号

测试A

测试B

导入测试段落二：表格之后应出现一张图片。

导入测试段落三：图片之后。截至2026年上半年，全国外商投资电信企业累计3219家；自2025年2月首批增值电信业务经营试点批复发放以来，已有166家外资企业取得试点批复。

这一组数字背后，是一套涉及不同地域/不同业务类别/不同股权比例的复杂规则，业务类别不同、注册区域不同，适用的股比上限就不同，一般人想要搞明白还真不容易。

雷腾律所这份汇编按现行有效文本逐项列出，可以更方便企业查阅。

一、规则的四层来源

第一层是行政法规。《外商投资电信企业管理规定》（2001年12月11日国务院令第333号公布，2008年、2016年两次修订，2022年国务院令第752号修改，修改决定自2022年5月1日起施行）第六条确立两条基线：经营基础电信业务（无线寻呼业务除外）的外方出资比例最终不得超过49%；经营增值电信业务（包括基础电信业务中的无线寻呼业务）的外方出资比例最终不得超过50%。两款都以"国家另有规定的除外"收尾，此后各项放宽措施都从这一句出来。

第二层是负面清单。

第三层是行业主管部门的开放文件，主要是工业和信息化部历年的试点通告。

第四层是国务院对特定地区作出的暂时调整批复和商务部下达的试点任务清单，区域差异主要来自这一层。

表1　现行主要依据文件

二、业务类别与股比总表

《电信业务分类目录》项下10项增值电信业务，在各区域的股比口径见表2。判断顺序是先定业务，再定区域，最后看适用文件。

表2　增值电信业务外资股比对照

基础电信业务单独一条：限于中国入世承诺开放的电信业务，须由中方控股，外方出资比例最终不得超过49%；自贸试验区还要求经营者为依法设立的专门从事基础电信业务的公司。

三、自由贸易试验区与海南自由贸易港

自贸试验区的特殊政策源头是2014年上海意见。该意见在四个方面放开七项业务：信息服务业务（仅含应用商店）、存储转发类业务外资股比可突破50%；新增开放呼叫中心、国内多方通信服务、因特网接入服务（为上网用户提供接入）、国内因特网虚拟专用网四项，前三项可突破50%，虚拟专用网不超过50%；经营类电子商务不超过55%。申请经营上述业务的企业注册地和服务设施须设在试验区内，为上网用户提供的接入服务范围限定在试验区内，其他业务服务范围可面向全国。

2020年5月，工信部通信〔2020〕72号把这套政策适用于经国务院批准的自由贸易试验区，重申注册地与设施要求，允许在全国设置业务相关的加速服务器节点，但仅限于为自身服务提供加速，不得经营内容分发网络业务。2021年版自贸试验区负面清单第11条也写明，上海自贸试验区原有区域（28.8平方公里）试点政策推广至所有自贸试验区执行。经营类电子商务目前按工信部通〔2015〕196号在全国放开到100%，自贸区55%的旧口径已不再是最优路径。

海南自由贸易港多走一步。2020年版自贸港负面清单第11条规定，增值电信业务除在线数据处理与交易处理外按自贸试验区清单执行，等于取消了该业务的外资准入限制；同时允许实体注册、服务设施在自贸港内的企业面向自贸港全域及国际开展IDC、CDN业务。2024年试点启动后海南自由贸易港整体纳入试点区域，IDC、CDN有了股比完全放开的通道。两条路径叠加，适用哪一条要结合注册地、设施部署和服务对象逐案判断。

四、服务业扩大开放试点城市的专项开放

这一条线独立于107号文试点，开放的是国内互联网虚拟专用网、应用商店、互联网接入服务三项业务，逐城落地。2025年4月，国务院批复《加快推进服务业扩大开放综合试点工作方案》，将大连、宁波、厦门、青岛、深圳、合肥、福州、西安、苏州9个城市纳入试点范围。工信部信息通信发展司负责人在同年4月21日国新办发布会上介绍，电信领域任务有两项：取消互联网接入服务（仅限为用户提供互联网接入服务）、信息服务（仅限于应用商店，不含禁止外商投资领域）的外资股比限制；向外资开放国内互联网虚拟专用网业务，外资股比不超过50%。2026年1月6日，商务部印发《大连等9城市服务业扩大开放综合试点任务》（商资函〔2026〕5号），9城市拿到任务清单。

表3　试点城市专项开放落地情况

五、对港澳资本的特殊安排

按国发〔2016〕32号及工信部通信〔2016〕222号通告，港澳服务提供者可在内地设立合资或独资企业，提供六类增值电信业务且港澳资股权比例不设限制：在线数据处理与交易处理（仅限于经营类电子商务）、内地境内多方通信服务、存储转发类、呼叫中心、互联网接入服务（仅限于为上网用户提供接入服务）、信息服务（仅限于应用商店）。另有五类业务可设立合资企业，港澳资股权比例不超过50%：在线数据处理与交易处理（经营类电子商务除外）、内地境内互联网虚拟专用网、互联网数据中心、互联网接入服务（为上网用户提供接入服务除外）、信息服务（应用商店除外）。

2019年11月签署、2020年6月1日实施的修订协议加了三项内容：港澳服务提供者可设立由内地方控股的合资企业从事基础电信业务；内容分发网络业务、编码和规程转换业务纳入开放范围，港澳资股权比例不超过50%。

2024年10月签署、2025年3月1日实施的《修订协议二》带来两项变化：在大部分服务领域取消港澳服务提供者须在港澳从事实质性商业经营三年的年限规定；明确优先支持香港服务提供者在北京、上海、海南、深圳等地区参加试点，提供互联网数据中心、内容分发网络、互联网接入服务、在线数据处理与交易处理，以及信息服务中的信息发布平台和递送服务（互联网新闻信息、网络出版、网络视听、互联网文化经营除外）、信息保护和处理服务业务，港资股比不设限制。这一条与107号文试点是同一批业务、同一批地区，国内互联网虚拟专用网业务不在其中，仍按不超过50%执行。

取得《香港服务提供者证明书》或《澳门服务提供者证明书》只解决身份问题，仍须向内地的电信管理机构申请相应的电信业务经营许可证。香港工业贸易署对电信领域申请人还要核验其在香港提供该类服务的实际经营记录，包括通讯事务管理局发出的牌照、供应合同、服务协议、发票等凭证。

六、实务提示

三份负面清单列明五类禁止外资进入的领域：互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化经营（音乐除外）、互联网公众发布信息服务，括号注明"上述服务中，中国入世承诺中已开放的内容除外"。107号文放开信息服务业务时同样排除了互联网新闻信息、网络出版、网络视听、互联网文化经营。业务触及其中之一，四地试点政策也不解决问题。

试点区域的空间与服务范围约束最容易踩空。雷腾律师在办理同类项目时注意到，出问题的往往不是股比数字本身，而是服务设施放置地、加速节点部署与试点区域对不上。按107号文随附的《增值电信业务扩大对外开放试点方案》，试点开放业务经营主体注册地、服务设施（含租用、购买的设施）放置地须在同一试点区域内，不得购买、租用本试点区域外CDN等设施开展加速服务；互联网接入服务业务服务范围仅限本试点区域，且须通过基础电信企业的互联网接入设备对用户提供服务；其他业务服务范围可面向全国。

对外资开放的部分仍在扩大。企业设计架构时要按业务类别、注册地、服务设施放置地、服务范围四项要素交叉核对；同一实体持有多项许可的，按其中最严格的一项执行股比限制，必要时把不同业务拆分到不同主体。

《电信行业法律合规手册》正式出版发行

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◆ 电信律师——专业的事需要专业律师 ◆截至2026年上半年，全国外商投资电信企业累计3219家；自2025年2月首批增值电信业务经营试点批复发放以来，已有166家外资企业取得试点批复。

这一组数字背后，是一套涉及不同地域/不同业务类别/不同股权比例的复杂规则，业务类别不同、注册区域不同，适用的股比上限就不同，一般人想要搞明白还真不容易。

雷腾律所这份汇编按现行有效文本逐项列出，可以更方便企业查阅。

一、规则的四层来源

第一层是行政法规。《外商投资电信企业管理规定》（2001年12月11日国务院令第333号公布，2008年、2016年两次修订，2022年国务院令第752号修改，修改决定自2022年5月1日起施行）第六条确立两条基线：经营基础电信业务（无线寻呼业务除外）的外方出资比例最终不得超过49%；经营增值电信业务（包括基础电信业务中的无线寻呼业务）的外方出资比例最终不得超过50%。两款都以"国家另有规定的除外"收尾，此后各项放宽措施都从这一句出来。

第二层是负面清单。

第三层是行业主管部门的开放文件，主要是工业和信息化部历年的试点通告。

第四层是国务院对特定地区作出的暂时调整批复和商务部下达的试点任务清单，区域差异主要来自这一层。

表1　现行主要依据文件

二、业务类别与股比总表

《电信业务分类目录》项下10项增值电信业务，在各区域的股比口径见表2。判断顺序是先定业务，再定区域，最后看适用文件。

表2　增值电信业务外资股比对照

基础电信业务单独一条：限于中国入世承诺开放的电信业务，须由中方控股，外方出资比例最终不得超过49%；自贸试验区还要求经营者为依法设立的专门从事基础电信业务的公司。

三、自由贸易试验区与海南自由贸易港

自贸试验区的特殊政策源头是2014年上海意见。该意见在四个方面放开七项业务：信息服务业务（仅含应用商店）、存储转发类业务外资股比可突破50%；新增开放呼叫中心、国内多方通信服务、因特网接入服务（为上网用户提供接入）、国内因特网虚拟专用网四项，前三项可突破50%，虚拟专用网不超过50%；经营类电子商务不超过55%。申请经营上述业务的企业注册地和服务设施须设在试验区内，为上网用户提供的接入服务范围限定在试验区内，其他业务服务范围可面向全国。

2020年5月，工信部通信〔2020〕72号把这套政策适用于经国务院批准的自由贸易试验区，重申注册地与设施要求，允许在全国设置业务相关的加速服务器节点，但仅限于为自身服务提供加速，不得经营内容分发网络业务。2021年版自贸试验区负面清单第11条也写明，上海自贸试验区原有区域（28.8平方公里）试点政策推广至所有自贸试验区执行。经营类电子商务目前按工信部通〔2015〕196号在全国放开到100%，自贸区55%的旧口径已不再是最优路径。

海南自由贸易港多走一步。2020年版自贸港负面清单第11条规定，增值电信业务除在线数据处理与交易处理外按自贸试验区清单执行，等于取消了该业务的外资准入限制；同时允许实体注册、服务设施在自贸港内的企业面向自贸港全域及国际开展IDC、CDN业务。2024年试点启动后海南自由贸易港整体纳入试点区域，IDC、CDN有了股比完全放开的通道。两条路径叠加，适用哪一条要结合注册地、设施部署和服务对象逐案判断。

四、服务业扩大开放试点城市的专项开放

这一条线独立于107号文试点，开放的是国内互联网虚拟专用网、应用商店、互联网接入服务三项业务，逐城落地。2025年4月，国务院批复《加快推进服务业扩大开放综合试点工作方案》，将大连、宁波、厦门、青岛、深圳、合肥、福州、西安、苏州9个城市纳入试点范围。工信部信息通信发展司负责人在同年4月21日国新办发布会上介绍，电信领域任务有两项：取消互联网接入服务（仅限为用户提供互联网接入服务）、信息服务（仅限于应用商店，不含禁止外商投资领域）的外资股比限制；向外资开放国内互联网虚拟专用网业务，外资股比不超过50%。2026年1月6日，商务部印发《大连等9城市服务业扩大开放综合试点任务》（商资函〔2026〕5号），9城市拿到任务清单。

表3　试点城市专项开放落地情况

五、对港澳资本的特殊安排

按国发〔2016〕32号及工信部通信〔2016〕222号通告，港澳服务提供者可在内地设立合资或独资企业，提供六类增值电信业务且港澳资股权比例不设限制：在线数据处理与交易处理（仅限于经营类电子商务）、内地境内多方通信服务、存储转发类、呼叫中心、互联网接入服务（仅限于为上网用户提供接入服务）、信息服务（仅限于应用商店）。另有五类业务可设立合资企业，港澳资股权比例不超过50%：在线数据处理与交易处理（经营类电子商务除外）、内地境内互联网虚拟专用网、互联网数据中心、互联网接入服务（为上网用户提供接入服务除外）、信息服务（应用商店除外）。

2019年11月签署、2020年6月1日实施的修订协议加了三项内容：港澳服务提供者可设立由内地方控股的合资企业从事基础电信业务；内容分发网络业务、编码和规程转换业务纳入开放范围，港澳资股权比例不超过50%。

2024年10月签署、2025年3月1日实施的《修订协议二》带来两项变化：在大部分服务领域取消港澳服务提供者须在港澳从事实质性商业经营三年的年限规定；明确优先支持香港服务提供者在北京、上海、海南、深圳等地区参加试点，提供互联网数据中心、内容分发网络、互联网接入服务、在线数据处理与交易处理，以及信息服务中的信息发布平台和递送服务（互联网新闻信息、网络出版、网络视听、互联网文化经营除外）、信息保护和处理服务业务，港资股比不设限制。这一条与107号文试点是同一批业务、同一批地区，国内互联网虚拟专用网业务不在其中，仍按不超过50%执行。

取得《香港服务提供者证明书》或《澳门服务提供者证明书》只解决身份问题，仍须向内地的电信管理机构申请相应的电信业务经营许可证。香港工业贸易署对电信领域申请人还要核验其在香港提供该类服务的实际经营记录，包括通讯事务管理局发出的牌照、供应合同、服务协议、发票等凭证。

六、实务提示

三份负面清单列明五类禁止外资进入的领域：互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化经营（音乐除外）、互联网公众发布信息服务，括号注明"上述服务中，中国入世承诺中已开放的内容除外"。107号文放开信息服务业务时同样排除了互联网新闻信息、网络出版、网络视听、互联网文化经营。业务触及其中之一，四地试点政策也不解决问题。

试点区域的空间与服务范围约束最容易踩空。雷腾律师在办理同类项目时注意到，出问题的往往不是股比数字本身，而是服务设施放置地、加速节点部署与试点区域对不上。按107号文随附的《增值电信业务扩大对外开放试点方案》，试点开放业务经营主体注册地、服务设施（含租用、购买的设施）放置地须在同一试点区域内，不得购买、租用本试点区域外CDN等设施开展加速服务；互联网接入服务业务服务范围仅限本试点区域，且须通过基础电信企业的互联网接入设备对用户提供服务；其他业务服务范围可面向全国。

对外资开放的部分仍在扩大。企业设计架构时要按业务类别、注册地、服务设施放置地、服务范围四项要素交叉核对；同一实体持有多项许可的，按其中最严格的一项执行股比限制，必要时把不同业务拆分到不同主体。

《电信行业法律合规手册》正式出版发行

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◆ 电信律师——专业的事需要专业律师 ◆截至2026年上半年，全国外商投资电信企业累计3219家；自2025年2月首批增值电信业务经营试点批复发放以来，已有166家外资企业取得试点批复。

这一组数字背后，是一套涉及不同地域/不同业务类别/不同股权比例的复杂规则，业务类别不同、注册区域不同，适用的股比上限就不同，一般人想要搞明白还真不容易。

雷腾律所这份汇编按现行有效文本逐项列出，可以更方便企业查阅。

一、规则的四层来源

第一层是行政法规。《外商投资电信企业管理规定》（2001年12月11日国务院令第333号公布，2008年、2016年两次修订，2022年国务院令第752号修改，修改决定自2022年5月1日起施行）第六条确立两条基线：经营基础电信业务（无线寻呼业务除外）的外方出资比例最终不得超过49%；经营增值电信业务（包括基础电信业务中的无线寻呼业务）的外方出资比例最终不得超过50%。两款都以"国家另有规定的除外"收尾，此后各项放宽措施都从这一句出来。

第二层是负面清单。

第三层是行业主管部门的开放文件，主要是工业和信息化部历年的试点通告。

第四层是国务院对特定地区作出的暂时调整批复和商务部下达的试点任务清单，区域差异主要来自这一层。

表1　现行主要依据文件

二、业务类别与股比总表

《电信业务分类目录》项下10项增值电信业务，在各区域的股比口径见表2。判断顺序是先定业务，再定区域，最后看适用文件。

表2　增值电信业务外资股比对照

基础电信业务单独一条：限于中国入世承诺开放的电信业务，须由中方控股，外方出资比例最终不得超过49%；自贸试验区还要求经营者为依法设立的专门从事基础电信业务的公司。

三、自由贸易试验区与海南自由贸易港

自贸试验区的特殊政策源头是2014年上海意见。该意见在四个方面放开七项业务：信息服务业务（仅含应用商店）、存储转发类业务外资股比可突破50%；新增开放呼叫中心、国内多方通信服务、因特网接入服务（为上网用户提供接入）、国内因特网虚拟专用网四项，前三项可突破50%，虚拟专用网不超过50%；经营类电子商务不超过55%。申请经营上述业务的企业注册地和服务设施须设在试验区内，为上网用户提供的接入服务范围限定在试验区内，其他业务服务范围可面向全国。

2020年5月，工信部通信〔2020〕72号把这套政策适用于经国务院批准的自由贸易试验区，重申注册地与设施要求，允许在全国设置业务相关的加速服务器节点，但仅限于为自身服务提供加速，不得经营内容分发网络业务。2021年版自贸试验区负面清单第11条也写明，上海自贸试验区原有区域（28.8平方公里）试点政策推广至所有自贸试验区执行。经营类电子商务目前按工信部通〔2015〕196号在全国放开到100%，自贸区55%的旧口径已不再是最优路径。

海南自由贸易港多走一步。2020年版自贸港负面清单第11条规定，增值电信业务除在线数据处理与交易处理外按自贸试验区清单执行，等于取消了该业务的外资准入限制；同时允许实体注册、服务设施在自贸港内的企业面向自贸港全域及国际开展IDC、CDN业务。2024年试点启动后海南自由贸易港整体纳入试点区域，IDC、CDN有了股比完全放开的通道。两条路径叠加，适用哪一条要结合注册地、设施部署和服务对象逐案判断。

四、服务业扩大开放试点城市的专项开放

这一条线独立于107号文试点，开放的是国内互联网虚拟专用网、应用商店、互联网接入服务三项业务，逐城落地。2025年4月，国务院批复《加快推进服务业扩大开放综合试点工作方案》，将大连、宁波、厦门、青岛、深圳、合肥、福州、西安、苏州9个城市纳入试点范围。工信部信息通信发展司负责人在同年4月21日国新办发布会上介绍，电信领域任务有两项：取消互联网接入服务（仅限为用户提供互联网接入服务）、信息服务（仅限于应用商店，不含禁止外商投资领域）的外资股比限制；向外资开放国内互联网虚拟专用网业务，外资股比不超过50%。2026年1月6日，商务部印发《大连等9城市服务业扩大开放综合试点任务》（商资函〔2026〕5号），9城市拿到任务清单。

表3　试点城市专项开放落地情况

五、对港澳资本的特殊安排

按国发〔2016〕32号及工信部通信〔2016〕222号通告，港澳服务提供者可在内地设立合资或独资企业，提供六类增值电信业务且港澳资股权比例不设限制：在线数据处理与交易处理（仅限于经营类电子商务）、内地境内多方通信服务、存储转发类、呼叫中心、互联网接入服务（仅限于为上网用户提供接入服务）、信息服务（仅限于应用商店）。另有五类业务可设立合资企业，港澳资股权比例不超过50%：在线数据处理与交易处理（经营类电子商务除外）、内地境内互联网虚拟专用网、互联网数据中心、互联网接入服务（为上网用户提供接入服务除外）、信息服务（应用商店除外）。

2019年11月签署、2020年6月1日实施的修订协议加了三项内容：港澳服务提供者可设立由内地方控股的合资企业从事基础电信业务；内容分发网络业务、编码和规程转换业务纳入开放范围，港澳资股权比例不超过50%。

2024年10月签署、2025年3月1日实施的《修订协议二》带来两项变化：在大部分服务领域取消港澳服务提供者须在港澳从事实质性商业经营三年的年限规定；明确优先支持香港服务提供者在北京、上海、海南、深圳等地区参加试点，提供互联网数据中心、内容分发网络、互联网接入服务、在线数据处理与交易处理，以及信息服务中的信息发布平台和递送服务（互联网新闻信息、网络出版、网络视听、互联网文化经营除外）、信息保护和处理服务业务，港资股比不设限制。这一条与107号文试点是同一批业务、同一批地区，国内互联网虚拟专用网业务不在其中，仍按不超过50%执行。

取得《香港服务提供者证明书》或《澳门服务提供者证明书》只解决身份问题，仍须向内地的电信管理机构申请相应的电信业务经营许可证。香港工业贸易署对电信领域申请人还要核验其在香港提供该类服务的实际经营记录，包括通讯事务管理局发出的牌照、供应合同、服务协议、发票等凭证。

六、实务提示

三份负面清单列明五类禁止外资进入的领域：互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化经营（音乐除外）、互联网公众发布信息服务，括号注明"上述服务中，中国入世承诺中已开放的内容除外"。107号文放开信息服务业务时同样排除了互联网新闻信息、网络出版、网络视听、互联网文化经营。业务触及其中之一，四地试点政策也不解决问题。

试点区域的空间与服务范围约束最容易踩空。雷腾律师在办理同类项目时注意到，出问题的往往不是股比数字本身，而是服务设施放置地、加速节点部署与试点区域对不上。按107号文随附的《增值电信业务扩大对外开放试点方案》，试点开放业务经营主体注册地、服务设施（含租用、购买的设施）放置地须在同一试点区域内，不得购买、租用本试点区域外CDN等设施开展加速服务；互联网接入服务业务服务范围仅限本试点区域，且须通过基础电信企业的互联网接入设备对用户提供服务；其他业务服务范围可面向全国。

对外资开放的部分仍在扩大。企业设计架构时要按业务类别、注册地、服务设施放置地、服务范围四项要素交叉核对；同一实体持有多项许可的，按其中最严格的一项执行股比限制，必要时把不同业务拆分到不同主体。

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