中国人去越南开公司，需要什么条件？一文读懂越南公司注册全流程

中国人去越南开店、注册公司需要哪些条件？本文由专注中国企业出海的彦德国际为您详解越南外资公司类型、申请材料、注册流程与常见注意事项，助您高效合规落地越南。

为什么越来越多中国投资者选择越南？

越南凭借强劲的经济增长势头、具有竞争力的劳动力成本及不断深化的中越经贸合作，持续吸引中国投资者的目光。对中国人而言，在越南开店或设立公司，绝不仅仅是完成一次企业登记，更需要提前规划市场准入资质、经营范围、股权结构、注册资本与经营地址等关键要素。

一、中国人在越南开公司，最先需要搞清楚的三个问题

您的行业，越南允许100%外资持股吗？

越南对外资采用"负面清单（Negative List）"模式——未被明确限制或附条件的行业，通常允许100%外资持股。但以下行业存在特殊限制，须特别注意：

行业类型

1. 广告、旅游：部分受限，可能需设合资公司

2. 石油、天然气、采矿：通常须设立越南合资公司

3. 电信、金融、保险：可能需满足额外条件或获取专项牌照

4. 教育、房地产、银行：通常需经计划投资部进行资本评估

5. 大多数制造业、贸易、服务业：允许100%外资独资运营

彦德国际建议： 在准备任何申请材料前，务必先确认拟经营的业务活动是否受行业准入限制，否则后续材料极易反复修改，延误注册周期。

二、越南外资公司有哪些类型？中国投资者如何选择？

1. 有限责任公司（LLC）— 最主流选择

• 适合中小型制造、贸易、服务企业

• 可容纳1至50名成员，股东以出资额承担责任

• 大多数行业无统一最低注册资本要求，但须与业务规模匹配

• 是外国投资者在越南最常见的设立形式

2. 股份公司（JSC）— 适合上市或大规模融资

• 股东人数无上限，但最低通常需三名股东

• 适合计划上市或大规模融资的企业

• 最低注册资本为300亿越南盾（约合人民币约900万元）

• 股东以认购股份为限承担责任

3. 代表处（RO）— 轻量级市场探路首选

• 不得独立开展盈利活动或直接签署合同，亦无权开具发票

• 适合市场调研、联络母公司与本地客户

• 无需注册资本，设立周期相对较短

• 是中国企业初次试水越南市场的常见前置阶段

4. 分支机构

• 在海外母公司领导下开展活动，可从事经济活动并产生利润

• 需向越南工贸部提交设立材料

三、越南公司注册核心流程：「两证路径」IRC + ERC

外资独资企业在越南注册，通常须经历"投资注册证书（IRC）→ 企业注册证书（ERC）"的「两证路径」，整体流程通常需要2至4个月。

第一步：准备投资项目材料

• 投资建议书（含越南境内项目详情及租约信息）

• 财务能力证明（近两年财务报表或银行流水）

• 投资者法律资质证明（护照或公司注册文件）

• 银行存款证明（证明有足够资金支持注册资本）

第二步：线上申报

• 投资项目须先在国家外商投资信息系统登记，以获得追踪编号

第三步：提交纸质材料

• 工业区内项目→向管委会提交；工业区外项目→向省级DPI提交

第四步：审核与签发IRC

• 在材料齐全有效的情况下，IRC通常应在15天内签发

第五步：申请ERC（商业登记证书，BRC）

• 获得IRC后，再申请ERC，以建立公司法律主体。商业登记证书由越南计划与投资部（DPI）正式颁发，是企业在越南境内合法设立的核心证明文件，详细列明公司名称、注册地址、经营范围及注册资本等核心要素

第六步：后续登记与合规

• 公章刻制、银行账户开设（包括直接投资资本账户DICA）、税务登记、行业所需其他营业执照

• 所有资本划转及利润汇回，必须通过在越南境内许可银行开立的直接投资资本账户（DICA）进行，不可绕过

四、注册越南公司需要准备哪些材料？

中国投资者在申请越南公司注册时，通常需要准备以下材料（具体以主管机关要求为准）：

申请人/投资者材料：

• 每位成员或股东的护照、身份证或其他政府签发的身份证明复印件

• 投资建议书、财务能力证明（银行流水或审计报告）

企业主体材料：

• 商业登记/企业登记申请书（含公司名称、注册地址、业务范围、注册资本、股份类别、员工人数、合作伙伴及代表信息、税务登记凭证和董事会名单等）

• 公司章程或公司章程细则

• IRC副本或与投资项目相关的材料

• 股东及董事身份证明、注册资本及出资计划

• 租赁协议（办公场所租约）及法律文件

分公司特别要求：

• 相关文件须经中国公证机关公证，再由中国外交部领事司（或省级外事办领事处）认证，然后由越南驻华大使馆、领事馆进行领事认证，经认证后的材料须在越南有资质的认证翻译机构翻译，方具法律效力

五、中国投资者在越南注册公司时，必须关注的六大风险点

⚠️ 风险点1：行业准入与股权比例限制

多数行业允许外资独资，但广告、旅游、石油天然气和采矿等行业存在特殊限制或要求设立合资公司。电信、金融、医药等行业可能需满足额外条件或获取牌照。不了解准入规则直接进场，是中国投资者在越南最常见的"踩坑"起点。

⚠️ 风险点2：注册资本的实际要求

大多数行业没有统一的最低资本要求，但公司需要有足够资本支撑运营，直至实现自给自足并覆盖开支。DPI会对注册资本是否充足进行评估——资金明显不足，申请将被驳回。

⚠️ 风险点3：地址要求的差异

从事实体商品经营的企业，通常需要在越南拥有注册营业地址；服务型企业在多数情况下可使用虚拟地址。使用不合规的地址，将导致整个注册流程被卡死。

⚠️ 风险点4：审批周期被严重低估

新设外资独资公司通常需要40至60天，整体许可通常需要30至60个工作日，具体取决于项目复杂程度和材料准备情况。仓促上阵、材料残缺，是周期被无限拖延的根本原因。

⚠️ 风险点5：用工合规（在越中国劳务人员）

中资企业在越南使用中国劳务人员，必须依法为相关人员申办劳动许可证。一旦被越方突击检查发现使用非法劳动力，将面临罚款、限期离境、项目声誉受损等严重后果。

⚠️ 风险点6：后续合规义务不可忽视

公司设立后，还需持续履行税务申报、年度报告、财务报表及用工合规等义务。外资企业通常需要提交经审计的财务报表，且税务和社保等事项均需按要求办理。

六、为什么选择彦德国际代办越南公司注册？

彦德国际是全球领先的企业出海服务集团﹐总部设于新加坡，集团拥有超50年的发展历史，汇聚2900+名专业人才。彦德国际专注服务中国企业出海的专业机构，在中国15个城市设有直营团队，深耕中国投资者出海东南亚及全球市场的全链条服务。

在越南公司注册领域，我们的价值不只是"帮您填表"：

1. 前置风险扫描 在您动手准备材料之前，我们帮您核查拟经营行业的市场准入限制、外资持股上限与注册资本合理性——这是普通代办机构最容易跳过的关键一步。
   
2. 双语材料全程陪跑 从IRC申请材料到越南外交认证、翻译公证，我们的团队熟悉中越两侧的文件要求，确保材料一次性通过审核，不走弯路。
   
3. 资金合规与账户设立 我们协助客户合规开立直接投资资本账户（DICA），确保资本划转与利润汇回全程可查、合法有据。
   
4. 设立后持续合规保障 公司注册只是起点。我们提供税务申报、年度报告、财务合规等持续服务，让您在越南经营不留隐患。
   

七、常见问题解答（FAQ）

Q：中国个人可以在越南注册公司吗？

A：可以。中国自然人可作为外国投资者在越南注册有限责任公司或股份公司，需提供有效护照及财务能力证明。

Q：越南公司注册最低资本是多少？

A：大多数行业无统一最低资本要求，但注册资本须经DPI评估是否足以支撑运营。部分特殊行业（如股份公司）有明确最低资本门槛（如股份公司通常最低300亿越南盾）。简单业务服务公司在某些情况下可低于1万美元，但多数情况下资本在此门槛附近或以上。

Q：注册越南公司需要多长时间？

A：外资独资有限责任公司（FIE）通常需要2至4个月；代表处设立周期约为正式公司的一半，但经营活动受限。

Q：代表处可以开展销售活动吗？

A：不可以。 代表处依附于其母公司，不得独立开展盈利活动或直接签署合同，同时亦无权开具发票。 适合市场调研与联络工作，不适合直接经营。

Q：越南公司注册后，中国股东如何把利润汇回国内？

A：所有资本划转及利润汇回，必须通过在越南境内许可银行开立的直接投资资本账户（DICA）进行，缺少该账户将无法完成合规汇款。

对中国投资者而言，越南公司注册的核心逻辑是：先确认行业与准入，再选择合适的公司类型，随后按"IRC + ERC"路径完成设立，并同步准备材料、地址、资本及后续合规事项。 前期把市场准入、股权结构、注册资本和注册地址等关键问题规划清楚，越南公司设立流程通常可以更顺利推进。